DGAP-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2022 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Anhänge

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll, sind über ►HV Website zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 15. Februar 2022 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,64 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 12. April 2022 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer sowie als Prüfer unterjähriger Finanzberichte bis einschließlich des ersten Quartals im Geschäftsjahr 2023 mitgeteilt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Dagmar P. Kollmann und von Herrn Prof. Dr. Ulrich Lehner. Außerdem haben Herr Dr. Rolf Bösinger und Herr Prof. Dr. Michael Kaschke ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat muss sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite sechs Frauen und vier Männer, mithin also insgesamt neun Frauen und elf Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot künftig auch bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten (►Anhang 1) entscheiden zu lassen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept (►HV Website).

Frau Dagmar P. Kollmann ist bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Die Bundesrepublik Deutschland, in deren Diensten Frau Katja Hessel als Parlamentarische Staatssekretärin beim Bundesminister der Finanzen steht, ist mit rund 13,8 % an der Deutschen Telekom AG beteiligt. Herr Stefan B. Wintels ist Vorsitzender des Vorstands der KfW, Frankfurt am Main, die an der Deutschen Telekom AG mit rund 16,6 % der stimmberechtigten Aktien beteiligt ist. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter a) bis d) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts erstellt (►Anhang 2).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 1. April 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mehrheitlich gebilligt (►HV Website). Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der Aufsichtsrat nach dem fortgesetzten Dialog mit Investoren der Gesellschaft entschieden, es in den folgenden drei Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Billigung vorzulegen:

Der Aufsichtsrat hat am 15. Dezember 2021 sowie am 23. Februar 2022, gestützt auf entsprechende Empfehlungen des Präsidialausschusses, das so geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen (►Anhang 3). Ergänzend zu ►Anhang 3 ist auf der HV-Website eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder abrufbar.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung und die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird angepasst und § 13 der Satzung sowie das zugrundeliegende System geändert (►Anhang 4).

Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2016 hat der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG im Vergleich zu der anderer vergleichbarer Gesellschaften, insbesondere DAX-Unternehmen, niedriger ist, als dies anhand der relevanten Merkmale der Deutschen Telekom AG an sich angezeigt wäre. Vor diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig. Hierdurch soll auch der gestiegenen Bedeutung und Verantwortung der Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Der Vergleich hat im Weiteren gezeigt, dass die bisherige Struktur der Aufsichtsratsvergütung der Deutschen Telekom AG üblich und sinnvoll ist. Die Aufsichtsratsvergütung soll deshalb in ihrer Struktur unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen, letzterer gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt (►Anhang 5).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Allgemeine Hinweise zum Aktionärsdialog vor und in der Hauptversammlung

Die Gesellschaft strebt durch verschiedene organisatorische Maßnahmen an, den Aktionärsdialog zu stärken und hierbei die Hauptversammlung auf die Information der Aktionäre sowie den Austausch mit ihnen und zwischen ihnen auf die wesentlichen strategischen Fragen, die sich für die Gesellschaft stellen, und die Gegenstände der Tagesordnung mit kurzen und verständlichen Unterlagen, Berichten und Auskünften und in einer zeitlich gestrafften Form zu konzentrieren.

Dies soll vor allem durch Vorabveröffentlichungen auf der ►HV Website ab Mittwoch, den 30. März 2022, erreicht werden. Dort können die Aktionäre

finden.

Wir bitten die Aktionäre um Nutzung dieser Möglichkeiten, um im Interesse aller Aktionäre einen konzentrierten und strukturierten Dialog in der Hauptversammlung haben zu können.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2022
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse [email protected]

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entscheidend. Allerdings werden von Dienstag, den 5. April 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 4. April 2022 (sog. Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Nach dem Stand bei Einberufung der Hauptversammlung wäre ein Zugang im Grundsatz nur mit einem entsprechenden Impf-, Genesenen- oder Testnachweis (sog. 3G-Regel) möglich. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Den aktuellen Stand und Einzelheiten finden sich unter (► HV Website).

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 17. März 2022 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 27. März 2022 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über ►HV Website zugänglich sind.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 2 genannten Adressen zugehen.

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 2 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen.

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern und widerrufen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an

übermittelt werden.

Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich, der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen enthält.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer 5) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 2 genannten Adressen zugehen

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 7. März 2022, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter