DGAP-HV: ORBIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB)

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS AG den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2021 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS AG ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 10.611.055,80 € wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 11.05.2021 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens alle 4 Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das hierunter beschriebene, vom Aufsichtsrat am 22.03.2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG dargestellt und die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung individualisiert und detailliert erläutert. Das Vergütungssystem gilt ab dem 11. Juli 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, unter Berücksichtigung von Marktgegebenheiten auf organisatorische Änderungen zu reagieren.

ZUSTÄNDIGKEIT ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe unabhängige Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System sowie Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf dessen Angemessenheit. Im Fall von wesentlichen Veränderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

GRUNDZÜGE DES SYSTEMS DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll.

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze:

Kopplung von Leistung und Vergütung

Berücksichtigung der gemeinschaftlichen und individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder

Durchgängigkeit der Systeme

Angemessenheit der Vergütung

BESTANDTEILE UND STRUKTUR DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS AG soll sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig variabler wie auch ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil gewährt.

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage zusammen.

Grundvergütung:

Jedes Vorstandsmitglied erhält jährlich eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 bzw. 13 monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen:

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen. Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich ausfallen

Versorgungszusage:

Versorgungszusagen können gewährt werden.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Leistung gekoppelt und ist auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Wie hoch diese Komponente ausfällt, ist vom Erreichen bestimmter Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen. Sollte z.B. die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen abweichen, ist die Möglichkeit eines Verzichts vorgesehen.

Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich somit aus kurzfristigen variablen wie auch langfristig variablen Vergütungskomponenten zusammen:

Die kurzfristig erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr und an dem diesbezüglichen EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind auf maximal 60 % des Jahresfixgehaltes begrenzt.

Die langfristig erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung berücksichtigen die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten mehrjährigen Ziele. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien der ORBIS AG und beziehen sich auf den Gesamtvorstand.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, nämlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage sowie aus einem variablen Vergütungsbestandteil, nämlich aus kurzfristigen variablen wie auch eine langfristig variablen Vergütungskomponenten. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder ab dem 11. Juli 2021 auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Dieser Betrag ist unter dem Punkt 'Höhe der Maximalvergütung' angegeben.

Der Aufsichtsrat legt jeweils in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Maximalvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von vergleichbaren börsennotierten Unternehmen und von vergleichbaren nicht-börsennotierten Unternehmen (soweit verfügbar) herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit, die Größe und globale Präsenz. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von ORBIS in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Maximalvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe entsprechend zu berücksichtigen. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb bestimmter Bandbreiten liegen. Diese Bandbreiten sind unter dem Punkt 'Höhe der Maximalvergütung' angegeben.

LAUFZEIT UND ZUSAGEN IN ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT IM VORSTAND

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt.

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund soll in zukünftigen Verträgen eine Abfindung gezahlt werden, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungs-Cap). Die Abfindungszahlung wird im Monat des Ausscheidens ausbezahlt. Sie errechnet sich anhand der Grundvergütung sowie der im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltenen kurzfristig variablen Vergütung und der gewährten langfristig variablen Vergütung.

Bei vorzeitiger Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft, werden keine Abfindungszahlungen erbracht.

Im Falle einer wiederholten Bestellung der Vorstandsmitglieder Jung und Schmelzer wird ihnen ein Kündigungsrecht aus wichtigem Grund eingeräumt im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Der Vergütungsanspruch aus dem Vorstandsvertrag entfällt damit.

HÖHE UND BANDBREITEN DER MAXIMALVERGÜTUNG

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für den stellvertretenden Vorsitzenden ab dem 11. Juli 2021 jeweils 590.000 EUR, und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ab dem 11. Juli 2021 jeweils 390.000 EUR.

Die Bandbreite der festen Vergütung beträgt mindestens 45% bis maximal 70% der Maximalvergütung.

Die Bandbreite der variablen Vergütung beträgt 0 % bis maximal 30 % der Maximalvergütung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.05.2019 wurde dem Vorstand die Ermächtigung erteilt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien (Genehmigtes Kapital 2019) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand durch Ausgabe von 618.292 Stück neuen Stammaktien einmalig Gebrauch gemacht. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister hat sich das Grundkapital von vormals 9.147.750,00 € auf einen Betrag von 9.766.042,00 € erhöht.

Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung des Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das unter anderem auch dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung tragen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019

Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 07.06.2024 durch Ausgabe von bis zu 4 573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00 € zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b) und c) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handelsregister im noch nicht genutzten Umfang vollständig aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ORBIS AG am 11.05.2021 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat der ORBIS AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 9 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Nach Maßgabe von § 9 Abs. 2 der Satzung der ORBIS AG werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder sämtliche Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 11.05.2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der ORBIS AG zu bestellen:

1990 - 2019 Hager Gruppe, Blieskastel (zuletzt 2011 - 2019 als Geschäftsführer und Chief Information Officer

zuvor 2001 - 2010 Geschäftsführer und Direktor Corporate Controlling & IT); seit 2019 Geschäftsführer der Asset Saar GmbH und Lehrbeauftragter an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Saarbrücken;

seit 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Orbis AG

Ehrenamt: Vorsitzender des Kuratoriums der Asko Europa Stiftung (seit 2020)

Industriekaufmann (1979);

Dipl.-Betriebswirt (1984);

Ausbildung zum Qualifizierten Aufsichtsrat (2019);

Ausbildung 'Financial Expert' im Aufsichtsrat (2021)

1977 - 1985 Adam Opel AG/General Motors

1985 -1990 Diebold Deutschland Management Beratung

1990 - 2014 ZF Friedrichshafen AG

Seit 2015 Managementberater (selbständig)

1970 Abitur am Knabenrealgymnasium Saarbrücken

1976 Diplom in Mathematik im Nebenfach Informatik an der Universität des Saarlandes

1990 - 1994 Hörmann KG Eckelhausen

(Produktionsstandort für Eingangstüren)

1994 - 1997 Hörmann KG Brandis, Leipzig

(Produktionsstandort für Innentüren)

seit 1995 Persönlich haftender Gesellschafter der Hörmann-Gruppe

1985 Abitur - Schule Schloss Stein, Stein an der Traun

1990 Diplom als Wirtschaftsingenieur (FH) Hochschule Karlsruhe Technik und Wirtschaft

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung und den diesbezüglich festgehaltenen Anrechnungsmechanismen wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewährt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume geschaffen werden.

Schließlich sieht die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsr