Schaeffler AG
Herzogenaurach
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Schaeffler AG am 21. April 2022
Überblick über die Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
|
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 21. April 2022, 10:00 Uhr (MESZ)
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Schaeffler Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074
Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.
Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I Nr. 14 2020, S. 569; das 'COVID-19-Abmilderungsgesetz'), dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10.
September 2021 (BGBl I Nr. 63 2021, S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen
Mitglieder des Vorstands, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz
in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss
zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2021 in Höhe von EUR 450.253.001,01 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie,
bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:
|
EUR
|
83.000.000,00
|
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,49 je dividendenberechtigter Stammaktie,
bei 500.000.000 Stammaktien sind das:
|
EUR
|
245.000.000,00
|
| Gewinnvortrag: |
EUR |
122.253.001,01 |
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. April 2022, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022;
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr.
2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2022; sowie
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| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das
erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
|
zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung und Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier
Jahre, durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für
die Vorstandsmitglieder zu fassen.
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat im Rahmen der turnusmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands beschlossen,
das am 23. April 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem punktuell anzupassen. Nach dem geänderten Vergütungssystem
sollen künftig Nachhaltigkeitsziele noch stärker sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung reflektiert
werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema 'Nachhaltigkeit' beigemessen wird. Zudem wurden die
für den Horizontalvergleich der Vorstandsvergütung relevante Peer Group, die Definition von den vergütungsrelevanten finanziellen
Leistungskriterien und die Höhe der Maximalvergütung aktualisiert sowie die Gewichtung der Dienstbedingung herabgesetzt und
für zukünftige Geschäftsjahre flexibilisiert. Ferner wurde konkretisiert, bis zu welchem Zeitpunkt die Aktienerwerbsverpflichtung
zu erfüllen ist.
Das geänderte Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle
Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar
2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Das vorgeschlagene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. 'Berichte
und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung' enthalten.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 Aktiengesetz, der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert wurde,
ist erstmals für das nach dem 31.12.2020 beginnende Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen
und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt wiedergegebenen
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. 'Berichte und weitere Informationen zu Punkten
der Tagesordnung' enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse
abrufbar.
|
II. Berichte und weitere Informationen
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Schaeffler AG gemäß § 87a AktG
INHALTSVERZEICHNIS
Inhaltsverzeichnis
Präambel
| A. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
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| B. |
VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
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| C. |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
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| I. |
Vergütungsbestandteile
| 1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
|
| 2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
| 3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
| 4. |
Sonstige Leistungen
|
|
| II. |
Maximalvergütung
|
| III. |
Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
|
| IV. |
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
|
| V. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
| 1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
|
| 2. |
Entlassungsentschädigungen
|
|
Präambel
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit Blick auf die
Bedeutung des Themas 'Nachhaltigkeit' für die Schaeffler Gruppe überprüft und beschlossen, Nachhaltigkeitsziele künftig noch
stärker, sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen Vergütung zu reflektieren. Die Änderungen sollen dabei
explizit im Vergütungssystem dargestellt und nicht auf die im von der Hauptversammlung am 23. April 2021 gebilligten Vergütungssystem
enthaltenen Öffnungsklauseln gestützt werden. Damit betont die Schaeffler Gruppe die Relevanz, die dem Thema 'Nachhaltigkeit'
beigemessen wird.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung
und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
(Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen
erläutert.
Das Vergütungssystem gilt rückwirkend ab 1. Januar 2022 für bereits bestellte Vorstandsmitglieder sowie für alle Vorstandsmitglieder,
deren Dienstverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden.
| A. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:
| * |
Koppelung von Leistung und Vergütung: Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung
übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
|
| * |
Wertschaffung und Free Cash Flow: Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow
zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien
in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
|
| * |
Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung: Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein.
Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele
in der variablen Vergütung adressiert werden.
|
| * |
Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären: Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur
Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).
|
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember
2019 beschlossenen Fassung. Es bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren
und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
|
| B. |
VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest. Der Präsidialausschuss
bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder
vor.
Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger, externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet
auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich
der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten
Peer Group aus vergleichbaren nationalen sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung
in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens
adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird den
entsprechenden Verhältnissen in vom Aufsichtsrat der Schaeffler AG definierten vergleichbaren nationalen Unternehmen gegenübergestellt.
Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat
der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur
Billigung vor.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend ab 1. Januar 2022 sowie für
alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung
führen.
|
| C. |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
|
| I. |
Vergütungsbestandteile
|
| 1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB). Ferner
sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) für die Vorstandsmitglieder vor.
Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der
dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden
nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
Beim Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
derzeit bei ca. 40 %. Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei ca. 60 %. Innerhalb
der variablen Vergütung liegt der Anteil des STB derzeit bei ca. 29 % und der Anteil des LTB derzeit bei ca. 31 % der Ziel-Gesamtvergütung.
Die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung können für einzelne Vorstandsmitglieder
von den oben beschriebenen Anteilen geringfügig abweichen.
Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter Zahlungen oder sonstiger
Leistungen aus Anlass des Amtsantritts an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands
der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
|
| 2. |
Feste Vergütungsbestandteile
|
| 2.1 |
Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als
Gehalt gezahlt.
|
| 2.2 |
Versorgungszusage
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts-
und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen maximal EUR 195.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder
und maximal EUR 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge
mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet - auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.
Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten
Versorgungsguthabens. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche
Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens
in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
|
| 2.3 |
Nebenleistungen
Als Nebenleistung der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung,
zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten
zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die
Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.
|
| 3. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
| 3.1 |
Kurzfristige variable Vergütung (der STB)
Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes
Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei sowohl die aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten
finanziellen Ziele als auch nicht-finanzielle Ziele. Die finanziellen Ziele werden mit 80 %, die nicht-finanziellen Ziele
mit 20 % gewichtet. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche Sonderziele und in diesem Fall eine abweichende Gewichtung der
Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats zur
Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.
Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % des festen Jahresgehalts. Für Herrn Dr. Stefan Spindler
gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt.
Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der
Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.
|
| |
|
|
3.1.1
|
Finanzielle Leistungskriterien
|
| |
Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände1 auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow
der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände2 wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl
auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA
Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
|
| |
Schaeffler Value Added: Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen
Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die
Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe vor Sondereffekten
nach Abzug von Kapitalkosten. Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
|
| |
Free Cash Flow: Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die
Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich
(1) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, (2) Cash Flow aus Investitionstätigkeit sowie die (3) Tilgungszahlungen aus
Leasingverbindlichkeiten (4) ohne die Aus- und Einzahlungen für M&A-Aktivitäten für das jeweilige Geschäftsjahr. Der DCF Sparte
ergibt sich aus dem Schaeffler-internen divisionalen Standard-Management-Reporting für die Sparten des jeweiligen Geschäftsjahres
und folgt in den Grundzügen der betriebswirtschaftlichen Logik des FCF Gruppe (exkl. Steuer- und Zinszahlungen).
|
| |
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts,
jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit
dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs
berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
|
|
3.1.2
|
Nicht-finanzielle Leistungskriterien
|
| |
Die nicht-finanziellen Ziele beziehen sich auf Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment,
Social and Governance, ESG-Ziele). Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr bis zu zwei nicht-finanzielle
Ziele und deren Gewichtung fest. Nicht-finanzielle Ziele orientieren sich an der Nachhaltigkeitsstrategie der Schaeffler Gruppe
und verankern damit verbundene Maßnahmen in der Vergütung.
|
| |
Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die nicht-finanziellen Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielerreichung für
das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit dem festgelegten Zielwert ermittelt.
|
|
3.1.3
|
Sonderziele
|
| |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend Sonderziele und damit weitere finanzielle oder nicht-finanzielle Ziele zu definieren.
Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die Sonderziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die Gewichtungen
finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung
des STB zu definieren.
|
|
3.1.4
|
Individuelle Leistung
|
| |
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte
STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer
Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
|
|
3.1.5
|
Auszahlungsmodalitäten
|
| |
Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt
und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied
nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt
und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
|
| |
Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler
AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund
nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich
ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
|
| |
1 Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig
sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal
(CHRO).
|
| |
2 Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind:
Automotive Technologies (CEO Automotive Technologies), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrial
(CEO Industrial).
|
| 3.2 |
Langfristige variable Vergütung (der LTB)
Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren
durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden
entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum, eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie Umsetzung
des strategischen Nachhaltigkeitsprogramms 'Path to Net Zero' incentiviert. Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung
den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.
Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche
konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im
Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl
der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs
bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.
Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf e |
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