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DGAP-News: TLG IMMOBILIEN AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.10.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
31.08.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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TLG IMMOBILIEN AG
Berlin
ISIN DE000A12B8Z4
WKN A12B8Z
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 7. Oktober 2020
um 10:00 Uhr (MESZ)
unter http://www.ir.tlg.de
im Bereich 'Hauptversammlung' virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2020
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ('virtuelle Hauptversammlung'). Versammlungsort wird der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Hausvogteiplatz
12, 10117 Berlin, sein.
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Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
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Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Abmilderungsgesetz').
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Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
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Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz
1 des Handelsgesetzbuchs in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen
ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, Fragen zu den Vorlagen zu stellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019 der TLG IMMOBILIEN AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 109.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre: |
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| Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,96 je Inhaberaktie mit der ISIN DE000A12B8Z4, die für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigt ist; bei 112.180.502 Inhaberaktien entspricht dies insgesamt
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EUR |
107.693.281,92 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
1.306.718,08 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
109.000.000,00 |
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr
2019 dividendenberechtigten Stückaktien mit der ISIN DE000A12B8Z4 bis zum Tag der Hauptversammlung aufgrund von Abfindungsverlangen
von außenstehenden Aktionären der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft unter dem zwischen der TLG IMMOBILIEN
AG und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden Ausgaben
von neuen Aktien der TLG IMMOBILIEN AG aus dem Bedingten Kapital 2017/III (§ 7a der Satzung der Gesellschaft) erhöhen, werden
der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der
unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,96 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,96 je ausgegebener neuer
Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.
Die Dividende wird in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht
in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet. Daher wird sie ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag
ausgezahlt. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Oktober 2020, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
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| b) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr.
2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht;
sowie
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| c) |
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz)
für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum
Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN
AG und der TLG HH1 GmbH
Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG HH1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet
im Wesentlichen die Unterstellung der TLG HH1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung
des ganzen Gewinns der TLG HH1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme
von Verlusten der TLG HH1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen
Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der TLG HH1 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das Handelsregister
der TLG HH1 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG
IMMOBILIEN AG und der TLG HH1 GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
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| der TLG IMMOBILIEN AG,
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| Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, |
| einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft, |
| - nachstehend 'herrschende Gesellschaft' -
|
| der TLG HH1 GmbH |
| Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, |
| einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 213553 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| - nachstehend ,,abhängige Gesellschaft' -
|
| - beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien' -
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Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte.
Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen
Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die
Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag').
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§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
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| 1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
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| 2) |
Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung
der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts,
obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
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| 3) |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
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| 1) |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach §
2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils
gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
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| 2) |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung
nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf
Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die
Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
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| 3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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| 4) |
Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung
des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.
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| 1) |
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit
(oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
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| 2) |
Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.
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| 1) |
Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen
Gesellschaft zu geben.
|
| 2) |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
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§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
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| 1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
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| 2) |
Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.
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| 3) |
Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.
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| 4) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer
Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen
Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in
der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt).
Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.
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| 5) |
Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige
Gründe gelten insbesondere
| a. |
ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die herrschende Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Anteilen an
der abhängigen Gesellschaft hält, z. B. im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung der herrschenden Gesellschaft
an der abhängigen Gesellschaft durch die herrschende Gesellschaft, oder
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| b. |
die Umwandlung der herrschenden Gesellschaft oder der abhängigen Gesellschaft durch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation.
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Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund
zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung
der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt
wird oder entfällt.
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| 6) |
Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.
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| 7) |
Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt,
so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres
der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.
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| 1) |
Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.
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| 2) |
Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.
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| 3) |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies
die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden
eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen
Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken.
Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist
oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit
als vereinbart gelten.
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| 4) |
Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die
Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen
Fassung zu beachten.
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| 5) |
Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien
- soweit rechtlich zulässig - Berlin.'
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Die Geschäftsanteile an der TLG HH1 GmbH werden zu 100 % unmittelbar von der TLG IMMOBILIEN AG gehalten. Infolge des Fehlens
außenstehender Gesellschafter sind daher von der TLG IMMOBILIEN AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 Aktiengesetz) zu leisten
noch Abfindungen (§ 305 Aktiengesetz) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer
(§ 293b Absatz 1 Aktiengesetz) nicht erforderlich.
Die TLG HH1 GmbH ist durch formwechselnde Umwandlung der TLG HH1 GmbH & Co. KG im Weg des Beschlusses der Gesellschafterversammlung
vom 2. Januar 2020 und anschließender Eintragung in das Handelsregister der TLG HH1 GmbH am 7. Januar 2020 entstanden. Daher
werden im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 6 die Jahresabschlüsse der TLG HH1 GmbH & Co. KG für die 2018 und 2019
zugänglich gemacht. Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH begann mit der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister
und endete am 30. Juni 2020. Durch Gesellschafterbeschluss vom 4. Juni 2020 wurde der Gesellschaftsvertrag der TLG HH1 GmbH
geändert und das Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf ein Kalenderjahr umgestellt. Die Eintragung
dieser Satzungsänderung erfolgte am 10. Juni 2020 in das Handelsregister. Daher liegt für die TLG HH1 GmbH nur der Abschluss
für das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der TLG HH1 GmbH vor, der im Zusammenhang mit diesem Tagesordnungspunkt 6 zugänglich gemacht
wird. Von der Aufstellung eines Lageberichts ist die TLG HH1 GmbH in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB befreit.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die im Einzelnen unter Ziffer III.11 dieser Einberufung zu
Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten Unterlagen im Internet unter
im Bereich 'Hauptversammlung' abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch,
den 7. Oktober 2020, zugänglich sein. Zusätzlich werden die Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen einmalig kostenlos und
unverzüglich per einfacher Post zugesandt.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN
AG und der TLG BN 1 GmbH
Die TLG IMMOBILIEN AG als herrschende Gesellschaft und die TLG BN 1 GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 24. April 2020
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beinhaltet
im Wesentlichen die Unterstellung der TLG BN1 GmbH unter die Leitung der TLG IMMOBILIEN AG, begründet eine Pflicht zur Abführung
des ganzen Gewinns der TLG BN 1 GmbH an die TLG IMMOBILIEN AG sowie eine Verpflichtung der TLG IMMOBILIEN AG zur Übernahme
von Verlusten der TLG BN 1 GmbH. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient insbesondere der Begründung einer steuerlichen
Organschaft.
Die Gesellschafterversammlung der TLG BN 1 GmbH hat dem Vertrag am 23. April 2020 in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der TLG IMMOBILIEN AG und der Eintragung in das
Handelsregister der TLG BN 1 GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG
IMMOBILIEN AG und der TLG BN 1 GmbH zuzustimmen.
Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
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'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
|
| der TLG IMMOBILIEN AG,
|
| Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, |
| einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161314 B eingetragenen Aktiengesellschaft, |
| - nachstehend 'herrschende Gesellschaft' -
|
| der TLG BN1 GmbH |
| Hausvogteiplatz 12, 10117 Berlin, |
| einer im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 213562 B eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| - nachstehend ,,abhängige Gesellschaft' -
|
| - beide nachstehend auch ,,Vertragsparteien'-
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Die herrschende Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der abhängigen Gesellschaft und verfügt über sämtliche Stimmrechte.
Zwischen den Vertragsparteien besteht daher ein 100%iges Mutter-Tochter-Verhältnis. Diese finanzielle Eingliederung der abhängigen
Gesellschaft in die herrschende Gesellschaft besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der abhängigen
Gesellschaft. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die
Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag').
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§ 1. Leitung der abhängigen Gesellschaft
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| 1) |
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.
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| 2) |
Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung
der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen
Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts,
obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.
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| 3) |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
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| 1) |
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn
an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach §
2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils
gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.
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| 2) |
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung
nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf
Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die
Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
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| 3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
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| 4) |
Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung
des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.
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| 1) |
Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit
(oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.
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| 2) |
Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.
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| 1) |
Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit
alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen
Gesellschaft zu geben.
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| 2) |
Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
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§ 5. Wirksamkeit, Vertragsdauer, Kündigung
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| 1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung
der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.
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| 2) |
Der Vertrag wird mit Eintragung in d |
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