DGAP-HV: zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.12.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die zooplus AG (nachfolgend 'zooplus' oder die 'Gesellschaft') ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in München, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125080 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet: Sonnenstr. 15, 80331 München, Deutschland. Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der aus der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (nachfolgend die 'zooplus-Gruppe').

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 7.149.178,00 und ist eingeteilt in 7.149.178 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) (Aktien ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie beträgt EUR 1,00.

Es ist beabsichtigt, zooplus gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. L 294, Seite 1 ('SE-VO'), in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (die 'Umwandlung'). Bei der Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG'), mit dem die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-Beteiligungsrichtlinie') in deutsches Recht umgesetzt wurde, zur Anwendung. In den weiteren Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein 'Mitgliedstaat') finden ergänzend die Umsetzungsbestimmungen dieser Staaten zur SE-Beteiligungsrichtlinie Anwendung.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende, supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat. Die zooplus-Gruppe bedient als in Europa führende Online-Plattform für Heimtierbedarf Kunden in 30 europäischen Ländern und bietet ein Angebot in über 20 Sprachen an. Die Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der zooplus-Gruppe als ein europäisches und global ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem weiter angestrebten Wachstum des Unternehmens hinreichend Rechnung. Gleichzeitig kann die erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

Die Gesellschaft hat unter anderem mit der zooplus Austria GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, und Geschäftsanschrift in: Taborstraße 1-3, OG 11, 1020 Wien, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Nummer FN 47490 i, eine unmittelbare Tochtergesellschaft. Die zooplus Austria GmbH wurde im Jahr 2017 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der zooplus AG. Die zooplus AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats unterliegt. Zudem hält die Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren unmittelbar sämtliche Anteile an zahlreichen weiteren Gesellschaften in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union.

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder ihre Auflösung, noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht vielmehr in der Rechtsform der SE unter der Firma 'zooplus SE' weiter. Folglich besteht ebenfalls aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert an der zooplus SE fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung.

Die Firma der SE lautet 'zooplus SE'.

Der Sitz der zooplus SE wird weiterhin München, Deutschland, sein; dort befindet sich auch weiterhin die Hauptverwaltung.

Die zooplus SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 7.149.178,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit insgesamt 7.149.178 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien) wird unverändert zum Grundkapital der zooplus SE. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der einzelnen Stückaktien von derzeit EUR 1,00 bleibt unverändert so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden Aktionäre der zooplus SE, und zwar in demselben Umfang am Grundkapital der zooplus SE und mit derselben Anzahl an Stückaktien, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der zooplus AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der Gesellschaft oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen zooplus SE fort.

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der zooplus AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die zooplus SE fort.

Dies gilt insbesondere für

Die zooplus SE verfügt gemäß § 7 der Satzung der zooplus SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO.

Organe der zooplus SE sind daher wie bisher bei der zooplus AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung.

Gemäß § 8 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der zooplus SE wird der Vorstand weiterhin aus einer oder mehreren Personen bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestelldauer beträgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der zooplus SE höchstens fünf Jahre. Widerbestellungen sind zulässig.

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft enden zum Umwandlungszeitpunkt.

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der zooplus SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit bereits dem Vorstand der Gesellschaft angehören, zu Mitgliedern des Vorstands der zooplus SE bestellt werden: Herr Dr. Cornelius Patt, Herr Andreas Maueröder und Herr Dr. Mischa Ritter.

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der zooplus SE wird bei der zooplus SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der zooplus AG - aus sechs Mitgliedern besteht.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE werden - wie bisher bei der zooplus AG - von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE erfolgt gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der zooplus SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederbestellungen - auch mehrfach - sind zulässig.

Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat von zooplus bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Eintritt des Umwandlungszeitpunkts weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der zooplus SE werden daher die Personen sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG sind. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt insbesondere gemäß der am 13. August 2021 mit der Zorro Bidco S.à r.l. geschlossenen Investorenvereinbarung werden somit die folgenden Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE sein, die derzeit bereits dem Aufsichtsrat der zooplus AG angehören: Herr Karl-Heinz Holland (derzeitiger Vorsitzender des Aufsichtsrats der zooplus AG), Herr Moritz Greve (derzeitiger stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der zooplus AG), Herr David Shriver, Herr Dr. Norbert Stoeck, Frau Christine Cross und Herr Tjeerd Jegen.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE entspricht jeweils der Dauer der noch verbleibenden Amtszeiten der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG zum Umwandlungszeitpunkt. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt werden die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus SE den folgenden Amtszeiten entsprechen, die derzeit bereits für die Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG gelten:

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden keine Sonderrechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass besondere Rechte (z.B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien wegen des Kontinuitätsprinzips unangetastet bleiben; die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE unangetastet fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE) davon auszugehen ist, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu Mitgliedern des Vorstands der zooplus SE bestellt werden (siehe vorstehender § 6). Darüber hinaus werden sämtliche zum Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der zooplus AG mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der zooplus SE (siehe vorstehender § 7); unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der zooplus SE ist derzeit davon auszugehen, dass Herr Karl-Heinz Holland erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herr Moritz Greve erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der zooplus SE gewählt werden sollen.

Beteiligung der Arbeitnehmer bei der zooplus-Gruppe

Die zooplus AG und ihre deutschen Tochterunternehmen unterliegen keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen Tochtergesellschaften der zooplus AG gibt es keine Form der Unternehmensmitbestimmung.

Bei der Gesellschaft, ihren deutschen Tochterunternehmen und ihren jeweiligen Betrieben bestehen keine Betriebsräte oder Gesamtbetriebsräte und kein Konzernbetriebsrat. In Gesellschaften der zooplus-Gruppe in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union bestehen teilweise betriebliche Arbeitnehmervertretungen entsprechend den jeweiligen nationalen Vorgaben. In sonstigen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt die zooplus-Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur zooplus-Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen.

Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf europäischer Ebene.

Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung von Arbeitnehmern und Zielsetzung

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der zooplus AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) ist ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen zooplus SE gesetzlich vorgeschrieben. 'Beteiligung der Arbeitnehmer' bezeichnet dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zooplus SE, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (nachfolgend das 'BVG') zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der Gesellschaft als formwechselnder Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen zooplus SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen.

Die Eintragung der zooplus SE in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München kann erst erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen wurde, die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen ist oder das Verfahren anderweitig abgeschlossen ist.

Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht insoweit vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. vorliegend der Vorstand der zooplus AG, die Arbeitnehmer oder ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (sofern vorhanden) über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des BVG auffordert. Das Verfahren ist im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister.

Die Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Dies ist seitens des Vorstands der zooplus AG am 15. Juli 2021 erfolgt (siehe hierzu nachstehend § 9.9). Die Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der zooplus AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer oder ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 9.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im BVG erhält. Im Übrigen erhöht sich die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im BVG jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der zooplus-Gruppe übersteigt.

Die zooplus-Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der Europäischen Union sind. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der Europäischen Union per 15. Juli 2021 (dem Tag der Information gemäß § 9.3) entfallen auf die Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das BVG insgesamt 15 Sitze nach folgender Verteilung:

Treten während der Tätigkeit des BVG Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe ein, aufgrund derer sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen.

Für die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG aus den übrigen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so etwa die Urwahl oder die Bestellung durch Betriebsräte oder Gewerkschaften. In Deutschland werden die betreffenden Mitglieder des BVG in unmittelbarer und geheimer Wahl von den bei der zooplus AG und ihren deutschen Tochtergesellschaften und Betrieben beschäftigten Arbeitnehmern unter Aufsicht eines vorab von den Arbeitnehmern zu wählenden Wahlvorstands gewählt. Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen oder der für sie zuständigen Gewerkschaften.

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