BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 27. April 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Donnerstag, den 27. April 2023,
10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr
2022; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2023 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind unter
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www.basf.com/hauptversammlung
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veröffentlicht und dort zugänglich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 der BASF SE in Höhe von 3.848.723.499,63
€ eine Dividende von 3,40 € je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt
die auf die am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (20. Februar 2023) für das Geschäftsjahr 2022 gewinnbezugsberechtigten
892.636.868 Aktien entfallende Dividendensumme 3.034.965.351,20 €.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 813.758.148,43 € in die Gewinnrücklage einzustellen.
Die vorgenannte Anzahl der gewinnbezugsberechtigten Aktien berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Jahresabschlusses 1.218.061 eigene Aktien hält, die nach § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich
die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2022 gewinnbezugsberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung
unterbreiten, der unverändert eine Dividende von 3,40 € je dividendenberechtigte Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für den Gesamtbetrag der Dividende und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsehen wird.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 3. Mai 2023, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung
zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu
erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 Aktiengesetz
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz einen Vergütungsbericht zu erstellen, der der Hauptversammlung
zur Billigung gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz vorzulegen ist. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den
Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer III. dieser Einladung sowie unter
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www.basf.com/verguetungsbericht
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung
und der Ausübung von Aktionärsrechten mittels elektronischer Kommunikation
Die aktuelle Satzung ermöglicht im Fall einer Präsenzhauptversammlung nicht, dass Aktionäre ihre Rechte mittels elektronischer
Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch vorsehen oder den Vorstand dazu
ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
Um in Zukunft die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung bei Bedarf auch als hybride Veranstaltung abzuhalten, soll in
die Satzung eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dadurch könnte den Aktionären auch die Online-Teilnahme
an einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht werden. Der Vorstand wird für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung
der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls und der technischen Möglichkeiten entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch
gemacht und in welcher Form gegebenenfalls eine Online-Teilnahme angeboten wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt, wodurch der bisherige Absatz 3 der neue § 17 Absatz 4 der Satzung
wird:
| „3. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt macht.“
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig
Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (sogenannte
virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Nach § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.
In die Satzung soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Allerdings soll dabei nicht die vom
Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren ausgeschöpft werden. Stattdessen soll zunächst nur eine
Ermächtigung von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister beschlossen werden. Dadurch haben die
Aktionäre bereits zu einem früheren Zeitpunkt die Möglichkeit, über eine erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung zu entscheiden.
Während der Laufzeit der zweijährigen Ermächtigung wird der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung unter Berücksichtigung
der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und in welcher Form
eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Der Vorstand wird bei seinen Entscheidungen insbesondere
die Interessen der Aktionäre berücksichtigen und hierbei unter anderem die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ebenso
wie die Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen beachten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:
| „5. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft.“
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Mitglieder des Aufsichtsrats sollen nach § 118 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz an der Hauptversammlung grundsätzlich (persönlich)
teilnehmen. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme
von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit
soll Gebrauch gemacht werden, um die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder auch in Situationen zu ermöglichen, in denen ihnen
eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, und bei Abhaltung
einer virtuellen Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung wird um den folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:
| „6. |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
erfolgen, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts
an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung
nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 20. April
2023, entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]
oder im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am Ende des 20. April 2023 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die die Anmeldung über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer
und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung
registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung die notwendigen Informationen. Alle übrigen im Aktienregister
eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Aktionärinnen und Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung
bestellen, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder
per Post zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 20. April 2023 (maßgeblicher Bestandsstichtag,
auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 27. April 2023 zugehen, werden im Aktienregister
der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. April 2023 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionärinnen und Aktionäre können deshalb über
ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
| 2. |
Verfahren der Stimmabgabe einschließlich der Stimmrechtsvertretung
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Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen („Briefwahl“). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 20. April
2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich einer Änderung
der Stimmabgabe über den Online-Service ist bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Der Beginn der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter
auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und angekündigt.
Erfolgt die Stimmabgabe durch schriftliche Briefwahl, muss diese bis 26. April 2023 (Tag des Zugangs) bei der folgenden Anschrift
zugegangen sein:
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]
Für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des Online-Service gelten die vorstehenden Angaben zu
den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst oder über
einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie diesen gemäß
§ 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die außerhalb
des Online-Service erfolgen, müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehend genannten Adressen zugehen. Vollmachtserteilungen
und Weisungen oder Änderungen von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind über den Online-Service bis zum Beginn der Abstimmung
möglich.
Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.
Bitte beachten Sie, dass auch in diesen Fällen für eine rechtzeitige Anmeldung bis 20. April 2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter
„Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) Sorge zu tragen ist. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Möchten Aktionäre trotz bereits erfolgter Vollmachtserteilung und Weisung an die Stimmrechtsvertreter ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung selbst oder über einen Vertreter ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der Vollmachtserteilung
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Neben der Briefwahl und der Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter können Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur
Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 20. April 2023, 24:00 Uhr (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).
Im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung
des Stimmrechts durch den Bevollmächtigten.
Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft
an die Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 89 2070 37951
E-Mail: [email protected]
übermittelt werden. Vollmachten können darüber hinaus über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
bis zum Beginn der Abstimmung erteilt oder widerrufen werden.
Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen,
können auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft auch am Sonderschalter im Eingangsbereich möglich.
| 3. |
Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
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Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung
registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen
und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung
die notwendigen Informationen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
| 4. |
BASF-Bericht und weitere Unterlagen
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2023 sind
im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Die derzeit gültige Satzung ist unter
www.basf.com/corporategovernance
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
| 5. |
Beiträge von Aktionärinnen und Aktionären
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Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen
Kommunikation über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Beiträge in Textform an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Anzahl der
Einreichungen ist auf einen Beitrag je Aktionär beschränkt. Ein Beitrag in Textform darf eine Gesamtlänge von höchstens 5.000
Zeichen nicht überschreiten. Einreichungen sind unter der Schaltfläche „Beitrag einreichen“ möglich. Die Beiträge werden allen
Aktionärinnen und Aktionären im Online-Service unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht
der Aktionär der Namensnennung, wird der Beitrag nicht zugänglich gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich
zudem vor, insbesondere Beleidigungen oder strafrechtlich relevante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich
die Gesellschaft vor, auch schon vor der Hauptversammlung eine Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.
Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionärinnen und Aktionären über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter der Schaltfläche „Eingereichte Aktionärsbeiträge“ nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen
werden.
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre, zu beachten, dass Fragen ausschließlich in der Hauptversammlung gestellt werden
können. Als Beiträge eingereichte oder in Beiträgen enthaltene Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet.
Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom 11. April 2023, 09:00 Uhr, bis 25. April 2023, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| 6. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
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Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft bis zum Ablauf des 27. März 2023 zugegangen sein. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
BASF SE
Der Vorstand
c/o CL/G – C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
oder per E-Mail an: [email protected]
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
| 7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), §§ 126 Absatz
1 und 127 Aktiengesetz
|
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie, im Falle von Wahlen zum Aufsichtsrat, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
BASF SE
CL/G – C007
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6643693
E-Mail: [email protected]
Bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2023 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien beträgt 893.854.929. Unter Berücksichtigung der am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (20. Februar 2023) von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind
892.636.868 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
| 9. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
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Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
| 10. |
Informationen auf der Webseite der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionärinnen und Aktionären,
weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen sowie Informationen zu den Rechten der Aktionäre stehen
auf der Webseite der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. März 2023 veröffentlicht.
| 11. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
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Für alle Aktionärinnen und Aktionäre der BASF SE wird die gesamte Hauptversammlung am 27. April 2023 ab 10:00 Uhr live im
Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden
der Gesellschaft werden am 27. April 2023 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.
Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz
2 Aktiengesetz.
BASF SE verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten,
insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten,
die Ausübung der Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur
Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Pflichten. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und
Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten
und Beschwerde bei der zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
www.basf.com/datenschutz-eu
Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die
Datenschutzbeauftragte der BASF SE
Alexandra Haug
BASF SE
Carl-Bosch-Str. 38
67056 Ludwigshafen/Rhein
E-Mail: [email protected]
| III. |
Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht inklusive Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz
für das Geschäftsjahr 2022.
Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren
und verständlichen Vergütungsbericht. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert
über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Darstellung der Vergütung des Vorstands umfasst die erforderlichen Angaben nach den Vorgaben des § 162 AktG sowie den
anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Ferner wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 entsprochen.
Der erstmals nach den neuen aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Jahr 2021 wurde
mit 94,42% Zustimmung von der Hauptversammlung am 29. April 2022 gebilligt. Wir verstehen die hohe Zustimmungsrate als Bestätigung
für die Akzeptanz sowohl des aktuellen Systems der Vorstandsvergütung als auch des Vergütungsberichts 2021.
Vergütung des Vorstands
Grundsätze
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an
der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg
und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen
strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und fördern
so die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 (1) Satz 2 AktG.
| - |
Das strategische Ziel „Ertrag“ stellt auf einen über dem Kapitalkostensatz liegenden jährlichen Return on Capital Employed (ROCE) ab. Der ROCE dient bei
der Ermittlung des Performance Bonus (Short-Term-Incentive, STI) als maßgebliche Kennziffer.
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| - |
Die strategischen Ziele „Wachstum“, „Profitabilität“ und „Nachhaltigkeit“ werden in dem Long-Term-Incentive (LTI)-Programm abgebildet.
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Durch die Berücksichtigung des Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividende) im LTI partizipieren die Vorstandsmitglieder
wie die Aktionäre an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
Die Vorstandsvergütung ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem
Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen
externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die DAX-Unternehmen sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europaa dienen dabei als externe Referenz.
Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Kreises der Senior Executives und der Beschäftigten der BASF SE sowohl insgesamt
als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat
festgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
In besonders außergewöhnlichen und nicht vorhergesehenen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der
Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur
und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens
der Gesellschaft notwendig ist.
Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet seit dem 1. Januar 2020 die in der Tabelle genannten Bestandteile mit den
für das Geschäftsjahr 2022 gültigen jährlichen Zielbeträgen (inklusive der relativen Anteile).
Bestandteile des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Claw-back“), bezogen auf variable
Vergütungsbestandteile, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl
von Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats und darüber hinaus zu halten.
a Für die Angemessenheitsstudie 2022 wurden folgende Unternehmen für die europäische Vergleichsgruppe festgelegt: ABB, Air
Liquide, Akzo Nobel, BAE Systems, Bayer, BHP, BMW, BP, Continental, Daimler, DSM, E.ON, EDF, Henkel, Linde, Rolls Royce, Royal
Dutch Shell, Siemens, Solvay, Thyssenkrupp, Total, Volkswagen.
Die Vergütungskomponenten im Einzelnen
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in
regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die jährliche Festvergütung für ein Mitglied des Vorstands beträgt seit dem 1. Januar 2017 800.000 €. Der Vorsitzende des
Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen
Betrag.
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Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)
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Die Mitglieder des Vorstands erhalten verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten
Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Mobilität und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von
Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den
Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder
mit Sitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort
oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme beziehungsweise Erstattung von zusätzlichen Steuern. Die gewährten
Nebenleistungen sind der Höhe nach begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung
sieht für den Vorstand den durch § 93 (2) Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.
Seit dem 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgungszusage in Form eines externen
Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft leistet den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:
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