EQS-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.02.2024 in Stadthalle Sindelfingen, Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten

Einführung

ÜBER DIESEN BERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Bertrandt Aktiengesellschaft („Bertrandt“) sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie vorrangig des deutschen Aktienrechts (AktG); insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG. Soweit nicht anders vermerkt, sind sämtliche Angaben in tausend Euro (TEUR) angegeben. Bei Prozentangaben und Zahlen können naturgemäß Rundungsdifferenzen auftreten.

Vorstandsvergütung

SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Hauptversammlung hat am 26. Februar 2021 das vom Aufsichtsrat am 7. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar über:

Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist die Muttergesellschaft des Bertrandt-Konzerns, der national und international mit rechtlich selbstständigen Gesellschaften oder in Form von Betriebsstätten agiert. Als innovativer Entwicklungsdienstleister steht Bertrandt als kompetenter Partner an der Seite seiner Kunden. Ziel ist es, das Unternehmen durch eine nachhaltige Unternehmensführung erfolgreich am Markt zu positionieren und seine führende Marktstellung durch ein breites und tiefes Leistungsspektrum weiter auszubauen. Den Unternehmenswert unter Berücksichtigung ökonomischer, sozialer und ökologischer Aspekte nachhaltig zu steigern, steht im Zentrum jedes Handelns. Neue Anforderungen vom Markt und den Kunden erfordern neue Herangehensweisen. Gesteigerte Verantwortungstiefe sowie Know-how in den Bereichen Digitalisierung, Elektromobilität und bei Großprojekten sollen durch Bündelung unterschiedlicher Kompetenzen erreicht werden. Auch das neue Steuerungssystem ist auf die Wertsteigerung des Gesamtkonzerns ausgelegt. Daraus abgeleitet ergeben sich Zielsetzungen für die Segmente und die Tochtergesellschaften. Die Steuerung von Bertrandt erfolgt pyramidal vom Konzern über Segmente und Tochtergesellschaften bis auf Profitcenter-Ebene. Die periodische Steuerung wird unter Berücksichtigung der durch die internationale Rechnungslegung definierten Bilanzierungs- und Bewertungsregeln durchgeführt. Als Kennzahlen für diese Steuerung nutzt Bertrandt neben der Gesamtleistung das EBIT und den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in die Bertrandt-Welt eingebettet und leistet seinen Beitrag. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage des Bertrandt-Konzerns. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG ausgerichtet.

Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Diese Anknüpfung der Tantieme wird seit über einem Jahrzehnt bereits zur Vergütung von Vorstandsmitgliedern genutzt; sie hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, weswegen sie auch in das Vergütungssystem nach § 87a AktG übernommen wurde.

Anders als bei vielen Aktiengesellschaften üblich, sieht das Vergütungssystem der Bertrandt Aktiengesellschaft keine funktionsspezifischen Differenzierungen unter den Vorstandsmitgliedern vor, etwa aufgrund des Verantwortungsbereichs oder Ressorts. Dies korrespondiert mit der Entscheidung des Aufsichtsrats vom 5. November 2018, die Bedeutung übergreifender Arbeit für die Entwicklung des gesamten Bertrandt-Konzerns konsequent auf Vorstandsebene durch zukunftsorientierte vernetzte Führung zu spiegeln. Seit dem Beschluss der Hauptversammlung am 20. Februar 2019 arbeitet der Vorstand bekanntlich dementsprechend ohne Hervorhebung eines Einzelnen durch Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers.

Sowohl für die Tantieme für ein Geschäftsjahr als auch für die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt werden Obergrenzen festgelegt und entsprechende vertragliche Beschränkungen vereinbart. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und die Vorstandsvergütung insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts.

BESTANDTEILE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ergibt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt 10.080 TEUR.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen zusammen. Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie der Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an die Entwicklung der Ergebnissituation des Bertrandt-Konzerns gekoppelt. Als variable Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT des Bertrandt-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte EBIT in jeweils zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren. Die sich daraus ableitende Tantieme wird jedoch nur zu 45% nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die verbleibenden 55% werden einem sogenannten „Bonus/Malus“-Topf zugewiesen und erst nach Ablauf eines weiteren Geschäftsjahres abhängig vom Erfolg des Folgejahres ausgezahlt. Die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene Tantieme mindert sich gegebenenfalls um den Prozentsatz, um den sich das EBIT des Folgejahres gegenüber dem EBIT des vorigen Geschäftsjahres mindert. Wird hingegen im Folgejahr ein EBIT in gleicher Höhe erreicht oder das EBIT des vorigen Geschäftsjahres übertroffen, wird die dem Bonus/Malus-Topf zugewiesene Tantieme in voller Höhe ausgezahlt. Die Tantieme für ein Geschäftsjahr ist insgesamt auf das Sechsfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr und die Vorstandsvergütung für ein Geschäftsjahr insgesamt auf das Achtfache des festen Jahresgrundgehalts im betreffenden Geschäftsjahr begrenzt.

Versorgungsleistungen und Aktienoptionen sind keine Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Vorsorgeleistungen. Der aktuelle Stand ergibt sich aus nachfolgender Tabelle.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern mit Blick auf die mehrjährig wirkende Bonus-Malus-Regelung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Ziels in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern es wird in der Vergütung auf einen bestimmten, festen Prozentsatz (derzeit 1,25%) des im Geschäftsjahr erreichten EBIT abgestellt, der 2% nicht übersteigen soll. Sogenannte „Claw back“-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Die im Zuge der drei Vorstandswieder- bzw. Neubestellungen, welche der Aufsichtsrat am 16. März 2023 beschlossen hatte, mit den heutigen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsanstellungsverträge bilden das Vergütungssystem ab. Bereits zuvor enthielten die Vorstandsanstellungsverträge im Berichtszeitraum grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wurde bzw. wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt, obwohl es sich bis zu den am 16. März 2023 beschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen noch um Altverträge handelte (siehe die weiteren Ausführungen zu § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG nachstehend).

Da die nachfolgende Darstellung der Vergütungen entsprechend § 162 AktG die „gewährte und geschuldete Vergütung“ ausweist, werden Vergütungen in dem Jahr dargestellt, in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch Bertrandt geleistet.

Gegenüber zwei ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bestehen Pensionszusagen von Bertrandt, die nachstehend bei den Angaben nach § 162 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 AktG berücksichtigt werden.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1)

Im Geschäftsjahr 2022/2023 kam es zu einem Vorstandswechsel. Hans-Gerd Claus hat zum 31. März 2023 sein Amt als Vorstand niedergelegt und Dr. Andreas Fink ist zum 1. April 2023 als Vorstand berufen worden. Beide Vorstände sind dementsprechend bei der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2022/2023 aktiven Mitglieder des Vorstands:

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE DER MITGLIEDER DES VORSTANDS (§ 162 ABS. 1 SATZ 2 NR. 1)

In TEUR