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Brenntag SE
Essen
Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH
ISIN: DE000A1DAHH0
Einberufung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionär:innen,
wir laden Sie hiermit zu der am
23. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Die Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere
fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte
InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist die Messe Essen, Messeplatz 1, 45131 Essen.
Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte besteht, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, im Hinblick
auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am
Ort der Versammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung,
der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die
Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung abgedruckt.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts
und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2024 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs.
1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 324.450.000,00
wie folgt zu verwenden:
| Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie
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| Gesamtbetrag der Ausschüttung |
EUR 303.209.281,20 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 21.240.718,80 |
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Gesamt
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EUR 324.450.000,00
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung
(EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die Deloitte GmbH hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und Bestandteil der
unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internet-Adresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich sind. Er ist zudem unter Ziffer II.1 dieser Einberufung abgedruckt und separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung
unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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| 7. |
Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Diese Ermächtigung wurde durch das kürzlich abgeschlossene
Aktienrückkaufprogramm überwiegend ausgeschöpft.
Um die Gesellschaft ohne Unterbrechung auch künftig in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
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| (2) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser
niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann
auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft
oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie gilt bis zum Ablauf des 22. Mai 2029.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz
(BörsG) (nachfolgend „MTF“) oder (ii) mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| aa) |
Erwerb über die Börse
Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse oder auch ein MTF erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten
dort bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erwerb mittels öffentlichen Angebots
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur
Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten dort bezahlten
Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen
Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen
vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.
Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionär:innen zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag
des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien. Es kann
zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotenen Aktien je Aktionär:in bevorrechtigt angenommen werden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und
e) genannten Ziele, ausgeübt werden.
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| d) |
Einziehung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden
Zahl in der Satzung ermächtigt.
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| e) |
Verwendung der Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionär:innen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen wie folgt
zu verwenden:
| aa) |
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen;
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| bb) |
zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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| cc) |
zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert der Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4,
71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options-
oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Berechnung
der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;
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| dd) |
zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Options- oder Wandlungsrecht
gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;
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| ee) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften
stehenden begebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in
dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;
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Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder von für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen
handelnde Dritte ausgeübt werden.
Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionär:innen ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch
in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals
ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.
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II. Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten
1. Vergütungsbericht (Punkt 6 der Tagesordnung)
Einleitung
Der Vergütungsbericht der Brenntag SE wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt und
berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats.
Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen und
Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.
Der Vergütungsbericht wird durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3
AktG hinausgehend auch materiell geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vergütung des Vorstands
Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
In einem herausfordernden Marktumfeld haben sich die beiden globalen Geschäftsbereiche Brenntag Specialties und Brenntag Essentials
dank ihres robusten Geschäftsmodells und ihrer globalen Reichweite weitgehend im Rahmen der Erwartungen entwickelt. Trotzdem
sank das Ergebnis nach Steuern des Brenntag-Konzerns um 20 % auf 721,1 Mio. EUR, verglichen mit dem Rekordwert des Vorjahres
von 902,5 Mio. EUR.
Die Auszahlung des Jahresbonus gemäß dem Vergütungssystem 2023, das auf der „Pay for Performance“-Philosophie basiert, spiegelt
diese Entwicklung wider. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Jahresbonus für den Vorstandsvorsitzenden 0 % des Zielbetrags,
was die unterdurchschnittliche Geschäftsentwicklung des Brenntag-Konzerns reflektiert.
Zusätzlich markiert das Jahr 2023 das Ende des Performancezeitraums für die erste Tranche der langfristigen variablen Vergütung
des Vergütungssystems 2020. Während des vierjährigen Performancezeitraums wurde ein Gesamtauszahlungsbetrag von 200 % des
Zielbetrags erreicht. Dies basiert auf der Messung der relativen Gesamtrendite für die Aktionäre und der Veränderung des Aktienkurses,
was die sehr positive Wertentwicklung für die Aktionäre zwischen 2020 und 2023 unterstreicht, sowohl absolut als auch im Vergleich
zu relevanten globalen Wettbewerbern und dem deutschen Aktienmarkt. Weitere Einzelheiten finden sich im Abschnitt „Leistungskriterien
der variablen Vergütung“.
Personelle Zusammensetzung des Vorstands
Henri Nejade schied zum 31. März im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand aus, während sein Dienstvertrag zum 30. Juni
2023 endete. Am 1. April 2023 übernahm Michael Friede die Rolle des Chief Operating Officer (COO) für Brenntag Specialties
bei der Brenntag SE.
Brenntag führte zum 1. August 2023 eine Neuaufstellung seines Vorstands durch und etablierte ein neues Governance-Modell für
die beiden Geschäftsbereiche. Der Vorstand der Brenntag SE besteht nun aus vier Mitgliedern. In diesem Zuge wurde Ewout van
Jarwaarde zum CEO von Brenntag Essentials ernannt, als Nachfolger von Steven Terwindt, der beschlossen hatte, seinen am 31.
Juli 2023 auslaufenden Vertrag mit Brenntag nicht zu verlängern. Michael Friede, der COO von Brenntag Specialties, wurde ebenfalls
mit Wirkung zum 1. August 2023 zum CEO von Brenntag Specialties ernannt. Zuvor wurde der Vertrag von Ewout van Jarwaarde um
fünf Jahre verlängert, gültig vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2028.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung 2023
Der Vergütungsbericht der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2022 wurde am 15. Juni 2023 von der Hauptversammlung mit einem
Stimmenanteil von 89,22 % gebilligt.
Bei der Erstellung des Vergütungsberichts 2023 wurden auch die im Rahmen der Billigung des Vergütungsberichts 2022 erhaltenen
Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern berücksichtigt.
Daher erfolgt eine Anpassung in der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG. Diese Änderung beeinflusst
sowohl die Darstellung der variablen Vergütungsbestandteile im Bericht als auch die Gesamtlänge des Vergütungsberichts. Ziel
ist es, die Deutlichkeit und die Lesbarkeit des Berichts zu steigern. Detaillierte Informationen zu dieser Anpassung sind
im Abschnitt „Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2023 nach § 162 AktG“ zu finden.
Implementierung eines überarbeiteten Vergütungssystems
Um das Vergütungssystem des Vorstands der Brenntag SE an die „Strategy to Win“ anzupassen, hat der Aufsichtsrat in Abstimmung
mit dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss das Vergütungssystem überarbeitet. Das Vorstandsvergütungssystem für 2023 wurde
am 18. April 2023 vom Aufsichtsrat beschlossen und erhielt auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 eine Zustimmung von 94,11
%. Dieses überarbeitete System gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 für alle derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands wurde am 23. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossen und am 10. Juni 2021 von der
Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 91,62 % gebilligt.
Nach der Genehmigung durch die Hauptversammlung 2023 waren Anpassungen der Verträge und Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder
notwendig, um das neue Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2023 umzusetzen. In diesem Kontext aktualisierte Brenntag
die Entsprechenserklärung, um notwendige Abweichungen von den Empfehlungen G.7 und G.8 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zu erklären.
Die Überarbeitung des Vergütungssystems berücksichtigte auch Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern, die während
der Hauptversammlung 2021 - bei der das bisherige Vergütungssystem verabschiedet wurde - sowie während der Corporate Governance
Roadshows im Februar der Jahre 2022 und 2023 geäußert wurden.
Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand:
2.01 Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand
Vergütungssysteme des Vorstands
Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats
berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über
dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Mitarbeitenden der Brenntag SE, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt.
Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zwischen den Aufgaben und Leistungen
der Vorstandsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen
Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung der Vergütungshöhe und
-struktur durch. Der horizontale Vergleich wird mit Unternehmen vergleichbarer Größe auf nationaler Ebene durchgeführt, z.
B. mit den im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung auf internationaler
Ebene durchführen, z. B. auf der Grundlage der jeweiligen Zusammensetzung der globalen Peer Group für den Performance Share
Plan.
Die Vorstandsvergütungssysteme, insbesondere das Vorstandsvergütungssystem, das 2023 eingeführt wurde, befinden sich im Einklang
mit dem DCGK in der Version vom 28. April 2022 sowie den Anforderungen des novellierten Aktiengesetzes. Diese Systeme sind
klar und verständlich konzipiert und unterstützen die langfristige Entwicklung des Konzerns, indem sie wirksame Anreize für
Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzen. Ziel der Vergütungssysteme ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und
nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Die Systeme sind daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark
am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch von operativen Zielgrößen,
der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie sowie Nachhaltigkeitszielen abhängt.
Im Jahr 2023 kamen zwei unterschiedliche Vergütungssysteme zur Anwendung. Das Vergütungssystem 2023 findet auf alle derzeitig
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Brenntag SE Anwendung. Henri Nejade und Steven Terwindt, die beide Mitte 2023 aus
dem Vorstand ausschieden, fielen bis zur Beendigung ihrer jeweiligen Verträge weiterhin unter die Regelungen des Vergütungssystems
2020.
Die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile werden im Folgenden separat voneinander dargestellt. Danach
folgt eine Beschreibung von Nebenleistungen und weiteren Vertragsregelungen, die in beiden Vergütungssystemen vergleichbar
ausgestaltet sind.
2.02 Vergütungselemente - Vergütungssystem 2023
Vergütungssystem 2023 des Vorstands
Das Vergütungssystem 2023 des Vorstands gilt im Jahr 2023 für die folgenden Mitglieder des Vorstands: Dr. Christian Kohlpaintner,
Dr. Kristin Neumann, Michael Friede und Ewout van Jarwaarde. Die Anwendung erfolgt vollständig im Rahmen des vom Aufsichtsrat
beschlossenen und von der Hauptversammlung 2023 gebilligten Vorstandsvergütungssystems.
Die Vergütung umfasst eine Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Versorgungsentgelt
sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente.
Für die Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil der Festvergütung zwischen 34 % und 39 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile
zwischen 27 % und 28 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 33 % und 39 % an der Zielgesamtvergütung.
2.03 Vergütungsstruktur - Vergütungssystem 20231)
1) Hinweis: Ein fester Antrittsbonus wird gemäß dem Vergütungssystem 2023 in der Darstellung der Vergütungsstruktur für die
Nebenleistungen nicht berücksichtigt
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder vertraglich Nebenleistungen wie z. B. eine Mobilitätspauschale
oder ein Dienstfahrzeug mit Privatnutzung, Unfallversicherungsschutz und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.
Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die Performance des Konzerns unterstützen, indem sie wirksame Anreize
für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung setzen:
eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie eine langfristige variable
Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele
des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind.
Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu sichern.
Jahresbonus im Vergütungssystem 2023
Der Jahresbonus hängt sowohl von der Gesamtleistung von Brenntag als auch von den spezifischen Verantwortlichkeiten und Herausforderungen
der Vorstandsmitglieder ab. Er wird anhand der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Ziele bestimmt, zu denen
das organische operative EBITA, die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und das Ergebnis je Aktie gehören.
Im Jahr 2023 wurde für die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und das Ergebnis je Aktie für alle Mitglieder des Vorstands
die Kennzahl auf Konzernebene herangezogen. Für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann und Ewout van Jarwaarde (bis
zum 31. Juli) wurde das Ziel für das organische operative EBITA auf Konzernebene betrachtet. Für Michael Friede und Ewout
van Jarwaarde (seit dem 1. August) wurden 75 % des Ziels für das organische operative EBITA auf Konzernebene und die verbleibenden
25 % auf Divisionsebene herangezogen, um sie mit ihren spezifischen Geschäftsbereichsverantwortlichkeiten in Einklang zu bringen.
Das organische operative EBITA spiegelt die zentrale Kenngröße für die Leistung im Rahmen der Umsetzung der Strategie von
Brenntag wider. Es kann verschiedene Abschreibungsprofile berücksichtigen und somit die differenzierte strategische Steuerung
der Brenntag-Divisionen ermöglichen; diese Kenngröße wird mit 60 % in der Bonusberechnung gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit
des Working Capitals ist eine wesentliche Kenngröße für Brenntag, um den effizienten Einsatz von Kapital sicherzustellen;
die Gewichtung beträgt 20 %. Das Ergebnis je Aktie als Kenngröße zur Messung des Shareholder Value von Brenntag wird ebenfalls
mit 20 % gewichtet. Der Auszahlungsfaktor für jede Kenngröße liegt in einem Bereich von 0 % bis 200 %. Ziel-, Schwellenwert
und Obergrenze für die drei Kenngrößen werden aus den jährlichen Budgetplänen abgeleitet und jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt.
Wird der festgelegte Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium erreicht, führt dies zu einem Auszahlungsfaktor von 100
%. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder unter dem Schwellenwert, ergibt sich
ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium bei oder über der
Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem
jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert oder zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird der Auszahlungsfaktor
durch lineare Interpolation ermittelt. Es folgt ein Beispiel für eine Auszahlungsfaktorkurve, die für jedes finanzielle Leistungskriterium
definiert wird:
2.05 Auszahlungsfaktorkurve des Jahresbonus - Vergütungssystem 2023
Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der drei Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen
Gewichtung multipliziert werden und diese drei gewichteten Auszahlungsfaktoren dann addiert werden.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem individuellen Leistungsmultiplikator
und dem Zielbetrag multipliziert. Der individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb
der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nichtfinanzielle
Leistung.
Um die individuelle Leistung zu messen, definiert der Aufsichtsrat individuelle Leistungsaspekte, um den persönlichen Beitrag
jedes Vorstandsmitglieds zu bewerten. Die individuellen Leistungsaspekte können auf den drei Dimensionen Wachstum, Beschäftigte
und Risikomanagement beruhen. Sie können sowohl strategische und operative als auch nichtfinanzielle Aspekte beinhalten, da
der Aufsichtsrat auch diese Aspekte als wichtig für die Strategie und den Erfolg von Brenntag ansieht und honorieren möchte.
Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap).
Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 200 % beträgt, kann der individuelle Leistungsmultiplikator
den Jahresbonus nicht weiter erhöhen.
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig
angewendet.
Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch
spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.
Langfristige variable Vergütung im Vergütungssystem 2023
Die langfristige variable Vergütung wird in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen
Aktien kann sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance von Brenntag, gemessen anhand von definierten Leistungskriterien
über einen vierjährigen Performancezeitraum, erhöhen oder verringern.
Die Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Division des individuellen und vertraglich vereinbarten
Zielbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten
drei Monate vor Beginn des Performancezeitraums. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der
Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig berechnet.
Die final an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl virtueller Aktien ist an zwei finanzielle Leistungskriterien und über
einen ESG-Multiplikator an ESG-Ziele geknüpft. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind der Total Shareholder Return
(TSR) von Brenntag im Vergleich zu einer globalen Vergleichsgruppe (Gewichtung: 70 %) und der Return on Capital Employed (ROCE)
(Gewichtung 30 %). Die Summe der jeweiligen gewichteten Aktienzuteilungen jedes Leistungskriteriums wird mit der Erreichung
bestimmter ESG-Ziele mithilfe eines ESG-Multiplikators multipliziert, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann. Die sich daraus
ergebende Gesamtaktienzuteilung wird dann mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, woraus
sich die Anzahl der virtuellen Aktien ergibt, die dem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final
zugeteilt werden. Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ist auf 200 % begrenzt.
Der jeweilige Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Kursentwicklung der Brenntag-Aktie über den vierjährigen Performancezeitraum
ab und ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel
der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Ende des Performancezeitraums
zuzüglich der Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuellen
und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap).
Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat,
jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.
Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt die Aktienkursentwicklung und
die Dividendenausschüttung, also die Rendite der Brenntag-Aktie, wider. Dabei werden neben Kursveränderungen und Dividenden
auch weitere Kapitalmaßnahmen berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen
wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen
gemessen. Für die langfristige Stabilität der Gesellschaft ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre
eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.
Der relative TSR ist definiert als das Ranking der TSR-Performance von Brenntag im Vergleich zur TSR-Performance einer Gruppe
von globalen Vergleichsunternehmen. Bei der Auswahl der globalen Vergleichsunternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl
den Chemiedistributionsmarkt als auch das Distributionsgeschäftsmodell und den zugrunde liegenden Markt von Brenntag. Die
globale Vergleichsgruppe kann bei Bedarf (z. B. bei Fusionen, Übernahmen und Delisting von Unternehmen in der Vergleichsgruppe)
vom Aufsichtsrat angepasst werden, um eine sinnvolle Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beizubehalten.
Am 1. August 2023 erfolgte das Delisting von Univar Inc. und das Unternehmen gehört somit nicht mehr zur Vergleichsgruppe.
Infolgedessen besteht die globale Vergleichsgruppe nun aus den folgenden Unternehmen:
2.07 Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen - Vergütungssystem 2023
1) Am 31. Mai 2023 erfolgte das Delisting von Koninklijke DSM (DSM) von der Börse aufgrund der Fusion mit Firmenich, was zur
Entfernung aus der Vergleichsgruppe f&uu | 
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