EQS-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.02.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022/23 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter www.ceconomy.de/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand bzw. - hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2023 weist für das Geschäftsjahr 2022/23 einen Bilanzgewinn in Höhe von 139.357.588,36 € (davon Gewinnvortrag in Höhe von 74.248.912,73 €) aus. Unter anderem aufgrund der Aktivierung von latenten Steuern in der Bilanz zum 30. September 2023 ist der Bilanzgewinn allerdings gemäß § 268 Abs. 8 HGB in voller Höhe ausschüttungsgesperrt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/23 in Höhe von insgesamt 139.357.588,36 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2023/24

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2023/24 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Thomas Dannenfeldt, Frau Karin Dohm, Frau Sabine Eckhardt und Frau Claudia Plath als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr Thomas Dannenfeldt, Frau Sabine Eckhardt und Frau Karin Dohm haben mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder zur Verfügung zu stehen. Frau Claudia Plath steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Zur Besetzung der durch das Ausscheiden von Frau Claudia Plath entstehenden Vakanz im Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, Frau Birgit Kretschmer zum neuen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil an Frauen bzw. Männern von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt zehn weibliche und zehn männliche Mitglieder an, davon jeweils fünf auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats sowie auf einem Beschluss des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Kandidatinnen und des Kandidaten erfolgt mit Ausnahme von Frau Karin Dohm jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Wahl von Frau Karin Dohm, die dem Aufsichtsrat seit dem 19. Februar 2016 angehört, erfolgt nur mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei ebenfalls das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Hintergrund ist, dass die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der CECONOMY AG als Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Dauer von zehn Jahren vorsieht.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Thomas Dannenfeldt, Frau Karin Dohm, Frau Sabine Eckhardt oder Frau Birgit Kretschmer einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und der vorgeschlagene Kandidat unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und des vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung.

Dort finden Sie ebenfalls ein Schaubild, das die Verteilung der Kompetenzen gemäß dem vom Aufsichtsrat für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil einschließlich der Kandidatinnen und des Kandidaten zeigt.

Herr Thomas Dannenfeldt
wohnhaft in Sankt Augustin, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmer

Frau Karin Dohm
wohnhaft in Kronberg, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Chief Financial Officer und Mitglied des Vorstands der Hornbach Baumarkt AG, Bornheim/Pfalz, Deutschland, sowie der Hornbach Management AG, Annweiler am Trifels, Deutschland

Frau Sabine Eckhardt
wohnhaft in München, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrätin, selbständige Senior Advisor und Investorin

Frau Birgit Kretschmer
wohnhaft in Fürth, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Chief Financial Officer, C&A Mode GmbH & Co. KG, Düsseldorf, Deutschland

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zugänglich gemachte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Darüber hinaus wurde der Abschlussprüfer beauftragt, auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durchzuführen. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen.

Anpassung der Satzungsregelung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 16 Abs. 2 der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die