COMMERZBANK Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100
ISIN: DE000CBK1001
Ereignis: 840a9e28c4a3ed11813f005056888925
Einladung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Mittwoch, den 31. Mai 2023, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet
übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer
Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Das Stimmrecht
der Aktionäre kann – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt
werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2022, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
§ 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe
von Euro 250.471.526,80 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro
250.471.526,80) zu verwenden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
zu entlasten.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung
2024 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2024
| 5.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2023 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach
§§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
|
| 5.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem
31. Dezember 2023 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden.
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Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16
Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird im Abschnitt "Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6" zusammen mit dem
Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Abschlussprüfer hat
den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen
Prüfung beauftragt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung wiedergegebenen Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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| 7. |
Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 31. Mai 2023, so dass
eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich ist.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 9. Februar 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG)
mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz
1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich
der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens
6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die
Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
der Gesamterfüllung widersprochen. Zu Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer wurden mit Wirkung ab Beendigung der am 31.
Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung fünf Frauen und fünf Männer gewählt. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat damit insgesamt zehn Frauen und zehn Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot
erfüllt wäre.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses,
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex am 2. Dezember 2022 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht
zum Geschäftsjahr 2022 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am
31. Mai 2023 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 entscheidet, als Vertreter
der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:
| 7.1 |
Harald Christ
Geschäftsführender Gesellschafter der Christ & Company Consulting GmbH sowie der Christ & Company Management GmbH
Berlin
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| 7.2 |
Dr. Frank Czichowski
Ehemaliger Senior Vice President/Treasurer
KfW Bankengruppe
Bad Vilbel
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| 7.3 |
Sabine U. Dietrich
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BP Europe SE
Mülheim a. d. Ruhr
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| 7.4 |
Dr. Jutta A. Dönges
Chief Financial Officer der Uniper SE
Frankfurt am Main
|
| 7.5 |
Burkhard Keese
Chief Operating and Financial Officer, Lloyd’s of London
London
|
| 7.6 |
Daniela Mattheus
Co-Managing Partner, European Center for Board Effectiveness GmbH
Berlin
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| 7.7 |
Caroline Seifert
Unternehmensberaterin für Transformation
Bonn
|
| 7.8 |
Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell
Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank
Wien
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| 7.9 |
Dr. Jens Weidmann
Ehemaliger Präsident der Deutschen Bundesbank und ehemaliges Mitglied des EZB-Rats
Rheingau-Taunus-Kreis
|
| 7.10 |
Frank Westhoff
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der DZ BANK AG
Eppstein
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Im Falle seiner Wahl soll Herr Dr. Jens Weidmann den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden.
Zu den Empfehlungen in C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde, und somit alle Kandidaten als unabhängig betrachtet werden. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Dr. Dönges
und Herr Christ auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur
GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank
Aktiengesellschaft mit 15,6 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen
zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds
zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.
Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in
der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 angegeben.
Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten
neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den ebenfalls in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 enthaltenen sowie auf der
Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2023/I) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2019/I der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung über Euro 500.943.054,00 ist
bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe
von Euro 438.325.172,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/I). Das Genehmigte
Kapital 2019/I soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital
2023/I gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I
soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist
angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein
rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden
des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/I aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Commerzbank
Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 15.000.000,00 auszugeben.
|
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
|
| c) |
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 438.325.172,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 15.000.000,00 auszugeben.
|
Sofern Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bareinlagen ausgegeben werden, darf der auf sie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2023/I abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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| e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen – vorstehend unter a) und c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise
(etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 8 nicht entgegensteht
und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(Genehmigtes Kapital 2023/II) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2019/II der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung über Euro 125.235.763,00
ist bislang nicht genutzt worden und läuft noch bis zum 21. Mai 2024. An seine Stelle soll ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von Euro 125.235.763,00 treten, das bis zum 30. Mai 2028 ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2023/II). Das Genehmigte
Kapital 2019/II soll aufgehoben werden. Seine Aufhebung wird nur wirksam, wenn an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital
2023/II gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/II
soll daher erst angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist
angefochten worden ist, eine etwaige Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich in sonstiger Weise erledigt hat oder ein
rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Das bis zum 21. Mai 2024 befristete Genehmigte Kapital 2019/II gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden
des gemäß lit. b) neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2023/II aufgehoben.
|
| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde;
|
| - |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen,
das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
|
| c) |
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um Euro 125.235.763,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
der Commerzbank Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| - |
um in dem Umfang, in dem es erforderlich ist, Inhabern von durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz
1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen
würde;
|
| - |
um das Grundkapital gegen Sacheinlagen zu erhöhen;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich
um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht
oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2023/II unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
|
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Hierauf sind – vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
etwa zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – die Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder auf die sich
Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft
und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Sacheinlage durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable
Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen ausgegeben
werden, darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals von der Ermächtigung Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen,
das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen
i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“
|
| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2023/II abzuändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
|
| e) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter a) und c) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine
Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 9 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise
(etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Commerzbank Aktiengesellschaft durch rechtskräftigen
Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 9 nicht entgegensteht
und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die
aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen, aber nicht mit
der Ausgabe von Aktien verbunden sind, ist ein wichtiger Bestandteil des Handlungsrahmens für Kapitalmaßnahmen, um die angemessene
Ausstattung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln sicherzustellen. Die hierzu von der Hauptversammlung am 22.
Mai 2019 erteilte Ermächtigung (Ermächtigung 2019) läuft noch bis zum 21. Mai 2024 und wurde teilweise bereits ausgenutzt.
Um jederzeit flexibel auf Kapitalanforderungen reagieren zu können, soll dem Vorstand daher eine neue Ermächtigung eingeräumt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| I. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen, welche die Anforderungen an die aufsichtliche
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital („Additional Tier 1 Capital – AT1 Capital“) erfüllen
| 1. |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Genussrechte
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 30. Mai 2028 anstelle von oder neben
Genussrechten einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die
nachstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung
etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf
(diese Instrumente werden im Folgenden „hybride Schuldverschreibungen“ genannt, die Genussrechte und die hybriden Schuldverschreibungen
werden nachfolgend zusammenfassend auch „Finanzinstrumente“ genannt). Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung
begebenen Finanzinstrumente darf insgesamt Euro 5.000.000.000,00 nicht überschreiten.
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| 2. |
Währung; Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften; Anerkennung als zusätzliches Kernkapital oder sonstige bankaufsichtsrechtliche
Eigenmittel; Gegenleistung
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