EQS-HV: DEUTZ Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

^* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

Zudem ist eine öffentliche Übertragung der Rede des Vorstands aus der Hauptversammlung geplant. Der Zugang zur öffentlichen Übertragung ist ebenfalls über

erreichbar.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Deutz-Mülheimer Str. 51, 50679 Köln. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einberufung im Einzelnen beschrieben - ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

I. TAGESORDNUNG

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) am 14. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem AktG einer Beschlussfassung bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der DEUTZ AG in Höhe von 56.672,496,14 € wie folgt zu verwenden:

Ein Betrag in Höhe von 21.445.023,15 € wird als an die Aktionäre auszuschüttender Betrag verwendet zur Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,17 € je dividendenberechtigter Stückaktie; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von 35.227.472,99 € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hinweise:

Dass der diesjährige Dividendenvorschlag vom Ausschüttungsziel von 30% des Konzernergebnisses abweicht, liegt an den positiv zum Konzernergebnis beitragenden latenten Steuern, die nicht liquiditätswirksam sind. Bereinigt um diesen Effekt läge die Ausschüttungsquote leicht oberhalb von 30%.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 14. Mai 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Der vorstehende Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 entweder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, oder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Köln, vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss hat dabei auf Basis der Ergebnisse des dem Ausschreibungsprozess zugrunde gelegten Scoringmodells sowie aufgrund von weiteren qualitativen Aspekten die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Düsseldorf, präferiert und dies begründet. In dem Auswertungsverfahren wurden insbesondere die Kriterien Qualität, Prüfung, Team und Kommunikation, Mandatsüberleitung, Honorar und Site Visits/Präsentationen umfassend beleuchtet und bewertet.

Der Prüfungsausschuss hat ferner gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und dass ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Nach der aktuellen Regelung in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung gilt die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen gelten nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen.

Die von der Satzung in Ziffer 9 Abs. 2 derzeit festgelegte Amtsdauer entspricht der in § 102 AktG vorgesehenen Höchstfrist für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und einer bisher geübten Praxis in der Ausgestaltung. Die gesetzliche Höchstfrist kann gemäß der derzeitigen Satzungsregelung daher nicht unterschritten werden. Es entspricht aber einer inzwischen zunehmend verbreiteten Marktpraxis sowie der Erwartung von Investoren, dass auch kürzere Amtszeiten - jedenfalls für die Vertreter der Anteilseigner - festgelegt werden, um die Möglichkeit zur regelmäßigen Anpassung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie eines fließenden Übergangs der Mandatsarbeit zu eröffnen.

Die Regelungen in Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung sollen daher flexibler gestaltet werden und für die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eine kürzere Amtszeit ermöglichen. Zugleich soll auch die starre Vorgabe in Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung für den Fall einer Nachwahl flexibilisiert werden.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Hauptversammlung kann gemäß Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung am Sitz der Gesellschaft, in Berlin sowie in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik stattfinden. Diese Regelung der Satzung soll im Hinblick auf die Gestattung der Durchführung der Hauptversammlung „in jeder anderen Stadt der Bundesrepublik“ präzisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gemäß Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Die Bezeichnung „Geschäftsschluss“ bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. Ziffer 17 Abs. 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Ziffer 17 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung („Vergütungsbericht“).

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die erfolgte Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist in Ziffer II. A. dieser Einberufung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar sowie im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, welcher unter Ziffer II. A. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29. April 2021 hat zuletzt das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Zeit ab dem 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 14. März 2024 ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen („Vergütungssystem 2024“).

Das Vergütungssystem 2024 ist in Ziffer II. B. der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter

einsehbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder, welches unter Ziffer II. B. in der Einberufung der Hauptversammlung wiedergegeben ist, zu billigen.

II. INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG

A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Inhalt

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes wurde der gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG am 27. April 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 73,10 % der Stimmen gebilligt. Aus dem Beschluss ergab sich keine Notwendigkeit zur Anpassung des Vergütungsberichts 2022. Im Rahmen der Abstimmung zum Vergütungsbericht haben die Aktionäre Kritik an einzelnen Aspekten des Vergütungssystems geäußert. Diese bezog sich im Wesentlichen auf die bestehende Möglichkeit zur Gewährung einer Sondervergütung, die Verortung der Nachhaltigkeitsziele in der variablen Vergütung und die fehlende Pflicht für ein Eigeninvestment der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Anmerkungen der Aktionäre eingehend beschäftigt und die bestehende Vergütungssystematik überarbeitet. Das angepasste System wird auf der Hauptversammlung 2024 vorgestellt.

Im Geschäftsjahr 2023 ist die Zusammensetzung des Vorstandsgremiums unverändert geblieben. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats gab es personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 27. April 2023 wurden Herr Helmut Ernst, Frau Melanie Freytag und Herr Bernd Maierhofer als Anteilseignervertreter zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Als Arbeitnehmervertreter wurden am 14. Juni 2023 die Herren Ismail-Hilmi Kocer, Gottfried Laengert, Hans-Jörg Schaller und am 24. Juli 2023 Frau Katja Olligschläger zu ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Die Aufsichtsratsmitglieder Frau Sophie Albrecht, Frau Corinna Töpfer-Hartung sowie die Herren Dr.-Ing. Bernd Bohr, Yavuz Büyükdag, Hans-Peter Finken, Alois Ludwig und Herr Ali Yener sind im Geschäftsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Neben den personellen Veränderungen wurde auf der Hauptversammlung 2023 ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Abstimmung gestellt. Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem mit 99,73 % der Stimmen beschlossen.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft. Siehe Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands findet seit dem Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Das System berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Es besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der DEUTZ AG.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von DEUTZ zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie setzt das Vergütungssystem Anreize für profitables Wachstum und nachhaltige Wertschaffung. Die langfristige variable Vergütung übersteigt die kurzfristige variable Vergütung, um die besondere Bedeutung der langfristigen Entwicklung der DEUTZ AG hervorzuheben, und hat zu diesem Zweck auch eine aktienbasierte Ausgestaltung.

Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG ist verantwortlich für das Vergütungssystem und die Festsetzung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands. Dabei wird er vom Personalausschuss unterstützt, der die Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung sowie die Entscheidungen des Aufsichtsrats und die Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe vorbereitet.

Der Aufsichtsrat hat die bestehende Vergütungssystematik weiterentwickelt. Das überarbeitete System findet ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung und wird der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Die nachfolgenden Darstellungen beziehen sich auf die Vergütungssysteme, die im Geschäftsjahr 2023 und den Vorjahren Anwendung fanden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder von DEUTZ setzte sich 2023 aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems im Jahr 2023 sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

B.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung wird den Mitgliedern des Vorstands unabhängig von ihrer konkret zielorientierten Leistung und der Entwicklung der Gesellschaft gewährt. Sie besteht aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung. Die Komponenten der erfolgsunabhängigen Vergütung bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder, die die Unternehmensstrategie entwickeln und umsetzen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag, der unabhängig von der konkreten Entwicklung der DEUTZ AG gewährt wurde.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Jahr 2023 umfassten die Nebenleistungen für die Mitglieder des Vorstands die Bereitstellung eines Dienstwagens, auch zur privaten Nutzung, mit der Möglichkeit, einen Fahrer in Anspruch zu nehmen, sowie Versicherungsprämien einer Unfall- und einer D&O-Versicherung.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder ist als eine beitragsorientierte Zusage ausgestaltet. Für die Altersversorgung zahlte die DEUTZ AG im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder einen Betrag in eine rückgedeckte Unterstützungskasse ein (Aufwendung für die Altersversorgung). Für Herrn Krutoff wurde der Beitrag zur Altersversorgung erstmals 2023 in die Unterstützungskasse eingezahlt. Bei Renteneintritt haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf das jeweils zugesagte Kapital, das durch die Unterstützungskasse ausgezahlt wird.

Pensionsaufwand für die Mitglieder des Vorstands

Die Aufwendungen für die Altersversorgung im Jahr 2023 belaufen sich auf folgende Werte: