EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Hamburg
- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg –
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 98c665ae18dded118145005056888925
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 7. Juni 2023
um 10:00 Uhr (MESZ)
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
I. Tagesordnung:
| 1.) |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom
Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das
Geschäftsjahr 2022
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht
des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB, jeweils für
das Geschäftsjahr 2022, können im Internet unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
eingesehen werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG, die unter Tagesordnungspunkt
2 erfolgt, ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.
|
| 2.) |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2022
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 weist
einen Bilanzgewinn von EUR 156.345.918,87 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2022 in der vorgelegten Form festzustellen.
|
| 3.) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 156.345.918,87 wie folgt zu verwenden:
| Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
20.586.983,42 |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
7.500.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
128.258.935,45 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
156.345.918,87 |
Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen
Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 130 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht
einer Dividende von EUR 1,30 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.
Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt dementsprechend am 12. Juni 2023.
|
| 4.) |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 5.) |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.
|
| 6.) |
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
|
| 6.1) |
Beschlussfassung über formale Korrekturen in §§ 3 Satz 2, 5 Abs. 5 und 17 Abs. 1 der Satzung
Die §§ 3 Satz 2 und 5 Abs. 5 der Satzung nehmen Bezug auf das Wertpapierhandelsgesetz. Die hierin genannten Paragraphen wurden
zwischenzeitlich durch andere Paragraphen ersetzt. Die Satzung soll insoweit aktualisiert werden.
Um die Satzung einheitlich zu gestalten, soll in § 17 Abs. 1 Satz 3 das Wort „Ziffer“ durch das Wort „Abs.“ ersetzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre auch im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.“
|
| b) |
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„§ 43 Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.“
|
| c) |
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Liquidationsvermögen wird gemäß Abs. 2 und 3 verteilt.“
|
|
| 6.2) |
Beschlussfassung über eine Erweiterung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA besteht gem. § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern. Um den gestiegenen
Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats in Bezug auf Zeit, Verantwortlichkeit und Sachkunde Rechnung zu tragen,
soll der Aufsichtsrat um zwei Mitglieder erweitert werden. Eine Teilbarkeit der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch drei ist nach § 95 Satz 3 AktG nicht erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern.“
|
| 6.3) |
Beschlussfassung über die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung soll im Bedarfsfall die Möglichkeit erhalten, die Amtszeiten der zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
bis zur gesetzlichen Höchstdauer von praktisch fünf Jahren flexibel zu gestalten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtsdauer vorsehen.“
|
| 6.4) |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Angesichts der stetig steigenden inhaltlichen und zeitlichen
Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen erhöht werden.
Dabei soll auch den gestiegenen Pflichten und Verantwortlichkeiten des Prüfungsausschusses Rechnung getragen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Neben dem Ersatz aller notwendigen Auslagen und einem Sitzungsgeld je Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung in Höhe von
Euro 500,00, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 30.000,00. Der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1 ½-fache, der Aufsichtsratsvorsitzende das Dreifache dieses Betrages. Jedes Mitglied
des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 4.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
erhält das Doppelte dieses Betrages.“
|
| 6.5) |
Beschlussfassung über eine Ergänzung der §§ 14 und 15 der Satzung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ (BGBl. I 2022, Seite 1166) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder selbst vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, virtuelle Hauptversammlungen
abzuhalten.
In die Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA soll eine Ermächtigung im Sinne der zweiten Variante, nämlich eine Regelung aufgenommen
werden, die die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin ermächtigt, auch mit Rücksicht auf die Interessen
der Aktionäre, zukünftig flexibel über die Art der Durchführung der Hauptversammlung entscheiden zu können. Es soll für kommende
Hauptversammlungen jeweils gesondert und unter Beachtung der jeweiligen Umstände hierüber entschieden werden. Dabei sollen
nicht nur die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie deren Rechte Berücksichtigung finden, sondern insbesondere
auch Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Nachhaltigkeitsaspekte sowie der anfallende Aufwand und Kosten wie auch
die jeweils zwischenzeitlich gewonnenen Erfahrungen. Diese Entscheidung soll jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
Im Einklang mit § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG soll Aufsichtsratsmitgliedern bei virtuellen Hauptversammlungen
eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Die Erfahrungen, die die Gesellschaft im Rahmen der
Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 bis 2022 sammeln konnte, haben gezeigt, dass durch die elektronische
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre entstehen. § 14 Abs. 8 der
Satzung soll entsprechend ergänzt werden.
Um Unklarheiten darüber zu vermeiden, ob die bereits jetzt in § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters
auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen
Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) gelten, welche den Aktionären nunmehr zustehen, soll die bereits bestehende Ermächtigung
des Versammlungsleiters in § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ausdrücklich auf diese Rechte erstreckt werden. Dies beruht auf
§ 131 Abs. 1d Satz 2 AktG bzw. § 131 Abs. 1e Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 14 Abs. 8 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
„Sie dürfen ferner auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn diese als virtuelle
Hauptversammlung im Sinne von § 14 Abs. 9 der Satzung stattfindet.“
|
| b) |
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:
„9. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Will die persönlich
haftende Gesellschafterin hiervon Gebrauch machen, bedarf sie dazu der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Ermächtigung gilt
für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von drei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister
stattfinden.“
|
| c) |
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird um folgenden Satz 3 ergänzt:
„Die vorstehende Ermächtigung des Versammlungsleiters erstreckt sich bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung auch
auf das Nachfragerecht des Aktionärs und dessen Fragerecht zu neuen Sachverhalten.“
|
|
| 7.) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus-Peter Röhler und Jochen Döhle endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
| a) |
Herrn Dr. Klaus-Peter Röhler, Mitglied des Vorstands der Allianz SE und Vorsitzender des Vorstands der Allianz Deutschland
AG, beides München,
|
und
| b) |
Herrn Jochen Döhle, Schifffahrtskaufmann, persönlich haftender Gesellschafter der Peter Döhle Schiffahrts-KG, Hamburg,
|
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der
vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Wird der gemäß Tagesordnungspunkt 6.2 vorgeschlagene Beschluss angenommen, besteht der Aufsichtsrat (nach Eintragung der Satzungsänderung)
zukünftig nicht mehr aus 6, sondern 8 Mitgliedern. Für diesen Fall sollen zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 6.2 zu beschließenden Satzungsänderung, im Fall
von Herrn Kristian Ludwig zudem nicht vor dem 1.7.2023, beginnt.
Der Aufsichtsrat schlägt insofern vor,
| c) |
Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta, Professorin für Rechnungslegung, Prüfung und Nachhaltigkeit an der Universität Hamburg, Hamburg,
|
und
| d) |
Herrn Kristian Ludwig, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Hamburg,
|
neu in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der
vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.
Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Klaus-Peter Röhler hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
| • |
Allianz Versicherungs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
| • |
Allianz Private Krankenversicherungs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
| • |
Allianz Beratungs- und Vertriebs-AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
| • |
Allianz Holding eins GmbH, Wien/Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| • |
Allianz Kunde und Markt GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
|
| |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
| • |
Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
| • |
Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
| • |
Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft AG, Wallisellen/Schweiz, stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats
|
| • |
Allianz Suisse Lebensversicherungs-Gesellschaft AG, Wallisellen/Schweiz, stv. Vorsitzender des Verwaltungsrats
|
|
Herr Jochen Döhle hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA, Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| • |
Ernst Russ AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
|
|
| |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| • |
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
| • |
Familie Thomas Eckelmann GmbH & Co. KG, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
| • |
Familie Thomas Eckelmann Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
|
|
Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:
| |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
| • |
Freenet AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
|
| • |
EQS Group AG, München, Mitglied des Aufsichtsrats
|
|
Herr Kristian Ludwig hat keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs.
1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Wenn
die zu Tagesordnungspunkt 6.2 vorgeschlagene Satzungsänderung akzeptiert wird, setzt sich der Aufsichtsrat nach einer entsprechenden
Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister zukünftig aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu
wählen sind.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine
Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen der EUROKAI GmbH
& Co. KGaA sowie den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, den Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Aktionären,
die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA halten, keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen zum Abruf im Internet unter
| http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung |
zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahlen durchzuführen.
Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA verfügen Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta und Herr Kristian Ludwig (im Fall ihrer
Wahl) sowie Herr Dr. Klaus-Peter Röhler und Herr Christian Kleinfeldt über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung
als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Dr. Klaus-Peter Röhler beabsichtigt, im Fall seiner Wahl für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
zu kandidieren, welches er gegenwärtig bis zum Ablauf der Hauptversammlung inne hat.
|
| 8.) |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2023 und vorsorglich
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im
Geschäftsjahr 2023 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,
die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2023 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2023 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.
|
| 9.) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach §
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI
GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH,
obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin
und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach
§ 243 AktG anfechtbar.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung
enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung).
Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2022 zu billigen.
|
II. Vergütungsbericht
Vergütungsbericht EUROKAI-Konzern 2022
Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Geschäftsführung sowie für die Mitglieder des
Aufsichtsrats die satzungsgemäße Vergütung einschließlich des Vergütungssystems.
Grundlagen dazu sind das Aktiengesetz, insbesondere die geforderten Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), ferner die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB)
sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“).
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021
Der von EUROKAI GmbH & Co. KGaA nach den Anforderungen des § 162 AktG erstmals erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wurde von der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2021 angewendeten
Formats. Daher wird es auch für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten.
Vergütung der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022
Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH als alleiniger persönlich
haftender Gesellschafterin, die die Geschäfte der KGaA führt. Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH wird vertreten durch deren Geschäftsführer,
Herrn Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender) und Frau Cecilia Eckelmann-Battistello.
Der persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafter einer KGaA ist dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zwar vergleichbar,
weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich
haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten. Der grundlegende Unterschied zwischen einer AG und einer KGaA besteht
in dieser Beziehung allerdings darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nicht – wie der Vorstand einer
AG gemäß § 84 AktG – von deren Aufsichtsrat bestellt wird, sondern Gesellschafter ist. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlt also
die Personal- und Vergütungskompetenz. Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine
natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft, wie bei der EUROKAI GmbH & Co. KGaA eine GmbH. In diesem Fall finden auf
die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen
der GmbH Anwendung. Für den vorliegenden Fall gilt insoweit, dass die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH von dem
bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Dieser ist auch für den Abschluss der Dienstverträge mit
den Geschäftsführern zuständig und bestimmt die für sie maßgebliche Geschäftsverteilung/-ordnung.
Damit kann ein Beschluss seitens des Aufsichtsrates über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Geschäftsführung gem. § 87
a AktG nicht gefasst werden und eine Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung gem. § 120 a Abs. 1 AktG kann nicht erfolgen.
Gem. § 162 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG haben die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des
Vorstands bzw. der Geschäftsführung von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gem. § 290 HGB gewährte und
geschuldete Vergütung zu erstellen.
Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine
Vergütung. Sie erhält auch keine Vergütung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, da der Verwaltungsrat von seiner
hier bestehenden Vergütungskompetenz keinen Gebrauch gemacht hat.
Etwas anderes gilt für den voll konsolidierten Teilkonzern CONTSHIP Italia (Melzo/Mailand, Italien), bei der die EUROKAI GmbH
& Co. KGaA direkt mit 66,6 % und über die 50%ige Beteiligung an der EUROGATE-Gruppe, Bremen (an der die BLG LOGISTICS GROUP
AG & Co. KG, Bremen, ein Unternehmen der Freien Hansestadt Bremen, ebenfalls 50 % hält) mit 16,7 % und damit wirtschaftlich
durchgerechnet mit 83,3 % beteiligt ist. Hier erhalten die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin für ihre
dortige Tätigkeit von der Contship Italia S.p.A. sowie deren Tochtergesellschaften eine Vergütung.
Frau Cecilia Eckelmann-Battistello ist Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Mitglied des Board
of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. Herr Thomas H. Eckelmann ist Mitglied des Board of Directors
der Contship Italia S.p.A. und Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A.
Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung
Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ festen und variablen
Vergütungsbestandteile von der Contship Italia S.p.A. und deren Tochtergesellschaften nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Hierbei
handelt es sich um ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhält die Vergütung für
das jeweilige Geschäftsjahr zum 1. Juli des gleichen Jahres, Herr Thomas H. Eckelmann jeweils ein Viertel der Gesamtvergütung
zur Mitte jedes Quartals.
Vergütungen der Geschäftsführung
von der CONTSHIP Italia-Gruppe
|
2022
EUR
|
| Thomas H. Eckelmann |
162.500,00 |
| Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello |
572.700,00 |
| Gesamt |
735.200,00 |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge
der gegenwärtigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie
der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen
Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP
Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat.
Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Geschäftsführer liegen nicht vor.
Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe
von insgesamt TEUR 572,7, worin neben dem unveränderten Festhonorar von TEUR 542,5 für ihre Tätigkeit als Präsidentin des
Board of Directors der Contship Italia S.p.A. auch die unveränderten Vergütungen für ihre Tätigkeit als Mitglied des Board
of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 30,2 eingeflossen sind.
Herr Thomas H. Eckelmann erhielt im Jahr 2022 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt
TEUR 162,5, in denen neben der Festvergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A.
in Höhe von TEUR 57,5 die unveränderten Vergütungen für seine Tätigkeit als Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften
der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 105 eingeflossen sind.
Vergleich Vergütungen an die Geschäftsführung
von der CONTSHIP-Italia
|
2022
EUR
|
Veränderung
2021/2022
in %
|
2021
EUR
|
Veränderung
2020/2021
in %
|
2020
EUR
|
| Thomas H. Eckelmann |
162.500,00 |
0,0 |
162.500,00 |
0,0 |
162.500,00 |
| Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello |
572.700,00 |
0,0 |
572.700,00 |
0,0 |
572.700,00 |
|
Gesamt
|
735.200,00
|
0,0
|
735.200,00
|
0,0
|
735.200,00
|
Ertragsentwicklung EUROKAI
GmbH & Co. KGaA
|
|
|
|
|
|
| Jahresüberschuss nach HGB |
20.524.114,80 |
67,8 |
12.232.212,76 |
-22,6 |
15.806.475,38 |
| Konzernüberschuss nach IFRS |
113.537.061,87 |
19,5 |
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