EQS-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2022, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022

Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 18.905.458,27 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 10.405.963,00.

Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 8.499.495,27.

Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.811.926 eingeteilt in 20.811.926 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 360.006 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 12. Juni 2023 zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2024 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, und die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cicerostraße 2, 10709 Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wurde letztmals 2022 angepasst. Mit der vorgeschlagenen Anpassung der Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder sollen die gestiegenen Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung des Plenums sowie der erneut gestiegenen Anforderungen an die Ausschussarbeit angemessen berücksichtigt werden. Im langjährigen Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung – gemessen am Konzernumsatz und -gewinn – zudem eine angemessene Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzerns dar. Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung ermöglicht ferner, unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Vergütung anderer im SDAX notierter Unternehmen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und auch halten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse regelt, wie folgt neu zu fassen:

§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie entsprechende Satzungsänderung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie entsprechende Satzungsänderung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Aufgrund des Auslaufens der Amtszeiten von Prof. Dr. Wolfgang Maennig und Dr. Edgar Löffler sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal), gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung das Recht eingeräumt ist, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Der Kandidat Prof. Dr. Grothe ist bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 von der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal) gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Mitglied in den Aufsichtsrat entsendet.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer III. beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Frau Becker nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 10.1 und 10.2 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Ersatzmitglieder einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer IV. beigefügt.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 29. Mai 2023 aus. Von dieser Ermächtigung hatte die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer V. bekanntgemacht. Er ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Eckert & Ziegler SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Eckert & Ziegler SE zu erstellen sind, (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 31. März 2023 (Urkundenverzeichnis-Nr. 142/2023 des Notars Uwe Krautzig mit dem Amtssitz in Berlin) über die Umwandlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Eckert & Ziegler SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Eckert & Ziegler SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan

Die EZ AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 64997 B. Die EZ AG ist die Muttergesellschaft des EZ Konzerns, der im Bereich der Medizin- und Isotopentechnik sowie der Radiopharmazie und Nuklearmedizin tätig ist (der „EZ Konzern“).

Das Grundkapital der EZ AG beträgt EUR 21.171.932,00 und ist eingeteilt in 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die EZ AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) formwechselnd umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie den Ausbau einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der EZ AG mit Vorstand und Aufsichtsrat sowie das bestehende Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Der Wechsel der Rechtsform in eine SE ist ein weiterer konsequenter Schritt in der Unternehmenswicklung der Gesellschaft, der der erfolgreichen Erweiterung ihrer internationalen Geschäftstätigkeit und dem starken Wachstum der letzten Jahre folgt. Die Rechtsform der SE entspricht der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft.

Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland bleiben.

Der Vorstand der EZ AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der EZ SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).