EQS-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de im Bereich Investor Relations unter der Rubrik News und Veranstaltungen „Hauptversammlung“ abrufbar.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 2.760.000,00 EUR zur Zahlung einer Dividende von 1,20 EUR je nennwertloser Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien eingeteilte Grundkapital zu verwenden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vorständin Annette Siering für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verpflichtet, der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse www.fhw-neukoelln.de zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses -, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Information über eine Änderung der Satzung der Gesellschaft

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG alter Fassung hatte sich der für die Teilnahme an der Hauptversammlung erforderliche Nachweis des Aktienbesitzes (§ 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft) auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Diese Regelung war in § 15 Abs. 2 der Satzung übernommen worden.

Im Dezember 2023 ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG alter Fassung durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden. Maßgeblicher Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neuer Fassung nunmehr der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung.

Mit dieser Gesetzesänderung war die Regelung zum Nachweisstichtag in § 15 Abs. 2 der Satzung obsolet geworden und nicht mehr anwendbar.

Um die Satzung an die neue Rechtslage anzupassen, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung vom 11. April 2024 beschlossen, in § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung den Text „Beginn des einundzwanzigsten“ zu ersetzen durch „Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten“.

Dieser nur die Fassung der Satzung betreffende Satzungsänderungsbeschluss erfolgte auf der Grundlage von § 19 der Satzung. Danach kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, vornehmen.

Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung durch deren Eintragung im Handelsregister hat § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung den folgenden Wortlaut.

„Für den Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus; der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“.

Ein Beschluss der Hauptversammlung ist zu diesem informatorischen Tagesordnungspunkt nicht erforderlich

Vergütungsbericht 2023

Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.980.000,00 € und ist eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 2.300.000 Stimmrechte.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung auf Grundlage von § 14 Abs. 3 der Satzung in Verbindung mit § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 13. Juni 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton im Internet unter www.fhw-neukoelln.de übertragen. Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter www.fhw-neukoelln.de ein zugangsgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) vorgenommen werden.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldestelle) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen, wobei für den Nachweis des Aktienbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Fernheizwerk Neukölln AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich nach dem durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Mittwoch, den 22.05.2024, 24:00 Uhr (MESZ) - beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 06.06.2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten, und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das InvestorPortal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 12.06.2024, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist ab dem 22.05.2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 12.06.2024, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.fhw-neukoelln.de erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist ab dem 22.05.2024 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, aber das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 12.06.2024, 18:00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären auf der Anmeldebestätigung zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum 13.06.2024 (einschließlich) auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben na