FRESENIUS SE & Co. KGaA
Bad Homburg v. d. Höhe
ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Eindeutige Kennung: 62e062797eddef11b53e00505696f23c
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Freitag, 23. Mai 2025, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage
1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der
besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE &
Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch
die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es
einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 563.237.277,00 ausweist, festzustellen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 563.237.277,00 für das Geschäftsjahr 2024 wie folgt zu verwenden:
| Zahlung einer Dividende von Euro 1,00 je Aktie |
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| auf Stück 563.237.277 dividendenberechtigte Aktien |
Euro |
563.237.277,00 |
| Die Dividende ist am 28. Mai 2025 zahlbar. |
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|
Vortrag auf neue Rechnung
|
Euro
|
0,00
|
|
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Euro |
563.237.277,00 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025, des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2025 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne
der §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 erstellt werden, zu wählen.
Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung
von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl
dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen
Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Für das Geschäftsjahr 2024 wurde gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs.
4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche
Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Änderung von § 13 Abs. 4 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist. Nach erfolgter Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung 2021 hat eine erneute Beschlussfassung
über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung 2025 zu erfolgen.
Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) soll bei der Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Komplexität, Verantwortung und Bedeutung der Aufgaben des Prüfungsausschusses aufgrund
der weitergehenden Überwachungs- und Kontrollpflichten (insbesondere nach Maßgabe des Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetzes
und des DCGK) soll die Höhe der zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Mitgliedschaft und den Vorsitz
im Prüfungsausschuss angehoben werden.
Auf der Grundlage eines Marktvergleichs sollen die zusätzliche Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses für jedes
volle Geschäftsjahr auf Euro 50.000,00 (bisher Euro 40.000,00) sowie die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
auf Euro 125.000,00 (bisher Euro 80.000,00) für jedes volle Geschäftsjahr erhöht werden.
Die Anpassung soll rückwirkend zum 1. Januar 2025 erfolgen. Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats
unverändert bleiben.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die vorgeschlagenen Änderungen sind im Einzelnen in dem Dokument „Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats“ beschrieben, das von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| „(4) |
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche
feste Vergütung von Euro 50.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 125.000,00.“
|
Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert.
|
| b) |
Die neue Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem geänderten § 13 der Satzung - wie sie auf der Internetseite der Gesellschaft
im Dokument „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“ im Einzelnen beschrieben ist - wird gebilligt.
|
| c) |
Die neue Vergütung ist anzuwenden mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG, § 22 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit §§ 24, 25 MgVG sowie § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung aus
je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Im Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Abs. 3 Satz 1 AktG
Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein, wobei gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 96 Abs. 3 Satz 2 AktG der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist.
Die Neuwahl der sechs Vertreter der Anteilseigner wird erforderlich, da die Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner nach
§ 8 Abs. 3 der Satzung gemäß den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlungen 2021 bzw. 2022 mit Ablauf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung endet.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 8.1. |
Herrn Michael Diekmann, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in München
Herr Michael Diekmann bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Allianz SE (Vorsitzender)
Fresenius Management SE (Konzernmandat)
|
| 8.2. |
Herrn Prof. Dr. med. Ralf Kiesslich, Vorstandsvorsitzender und Medizinischer Vorstand Universitätsmedizin Mainz, wohnhaft
in Mainz
Herr Kiesslich bekleidet bei keinen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
oder ausländischen Kontrollgremien.
|
| 8.3. |
Herrn Wolfgang Kirsch, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Königstein
Herr Wolfgang Kirsch bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Adolf Würth GmbH & Co. KG
B. Metzler Seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft (Vorsitzender)
Fresenius Management SE (Konzernmandat, Vorsitzender)
|
| 8.4. |
Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Ratingen
Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Evotec SE (Vorsitzende)
|
| 8.5. |
Frau Susanne Zeidler, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Mainz
Frau Susanne Zeidler bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Fresenius Management SE (Konzernmandat)
|
| 8.6. |
Herrn Dr. Christoph Zindel, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Röttenbach
Herr Dr. Christoph Zindel bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Gerresheimer AG
|
Sämtliche Kandidaten werden für eine Amtszeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13
des DCGK offenzulegen sind. Alle Kandidaten werden als unabhängig angesehen.
Herr Wolfgang Kirsch hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des Vorsitzenden zu kandidieren.
Herr Michael Diekmann hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, erneut für das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden
zu kandidieren. Frau Zeidler hat für den Fall ihrer Wahl erklärt, erneut für das Amt der Vorsitzenden des Prüfungsausschusses
zur Verfügung zu stehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Kiesslich wird als neues Mitglied vorgeschlagen. Die übrigen
vorgeschlagenen Personen gehören dem Aufsichtsrat bereits an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Weitere Informationen zu den Kandidaten finden Sie in der Anlage zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 „Weitere Angaben zu den
Tagesordnungspunkten 8 und 9“ sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
|
| 9. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Gemeinsamen Ausschuss
§ 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von der persönlich
haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und aus zwei
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht (Gemeinsamer Ausschuss).
Die Neuwahl der zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wird erforderlich, da die Amtszeit der Vertreter aus
dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nach § 13b Abs. 4 i.V.m. § 8 Abs. 3 der Satzung gemäß den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlungen
2021 bzw. 2022 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 13b Abs. 4 und § 8 Abs. 3 der Satzung vor, die folgenden Personen in den Gemeinsamen Ausschuss
zu wählen:
| 9.1. |
Herrn Michael Diekmann, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in München
|
| 9.2. |
Frau Susanne Zeidler, Mitglied verschiedener Aufsichtsgremien, wohnhaft in Mainz
|
Beide werden mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Gemeinsamen Ausschuss gewählt. Das Jahr, in welchem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Weitere Informationen zu Herrn Michael Diekmann und Frau Susanne Zeidler finden Sie unter Tagesordnungspunkt 8, in der Anlage
zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 „Weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9“ sowie auf der Internetseite der
Gesellschaft
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen, und die Änderung von § 14 Abs. 3 der Satzung
Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Eine entsprechende Satzungsregelung ist auf einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
in das Handelsregister zu befristen.
Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 hat der persönlich haftenden Gesellschafterin eine solche Ermächtigung erteilt für einen
Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister. Die entsprechende Regelung in § 14 Abs.
3 der Satzung wurde am 15. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Sie läuft somit am 15. Juni 2025
aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin erneut
eine solche Ermächtigung zu erteilen, und zwar wiederum für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
im Handelsregister.
Die Gesellschaft hat ihre ordentliche Hauptversammlung 2024 als Präsenzversammlung durchgeführt. Auch die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern
hat für uns einen hohen Stellenwert.
Um Flexibilität zu wahren, soll die persönlich haftende Gesellschafterin aber auch für künftige Hauptversammlungen im Einzelfall
und nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden können, ob die Hauptversammlung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format
abgehalten werden soll. Vor allem in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung
nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, muss eine Alternative zur Präsenz-Hauptversammlung
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre möglich sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen
für jede Hauptversammlung individuell anhand sachlicher Kriterien und unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre sowie unter Einbeziehung des Aufsichtsrats treffen. Dabei werden insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte,
Durchführungs- und Gesundheitsrisiken, Aufwände und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine virtuelle Hauptversammlung nach
Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in umfassender Weise wahrt und daher nicht nur eine praktikable,
sondern zugleich auch eine aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Das virtuelle
Format ermöglicht eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation. Aktionäre haben im virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte während der
virtuellen Hauptversammlung. Es ist tendenziell nicht beabsichtigt, die Aktionäre mit ihren Fragen in das Vorfeld einer virtuellen
Hauptversammlung zu verweisen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| „(3) |
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt
für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung
in das Handelsregister (Ermächtigung 2025).“
|
|
| 11. |
Beschlussfassung über Änderungen der Formvorschriften für die Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassungen außerhalb von
Sitzungen des Aufsichtsrates sowie die Änderung von § 10 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 der Satzung
§ 10 Abs. 1 der Satzung sieht vor, dass die Sitzungen des Aufsichtsrats schriftlich einberufen werden sowie in dringenden
Fällen die Einberufung telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax, mittels anderer elektronischer Kommunikationsmittel (E-Mail
etc.) oder fernmündlich erfolgen kann. Darüber hinaus ist in § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung auch für Beschlussfassungen außerhalb
von Sitzungen als mögliche Formen schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich, per Telefax oder fernmündlich vorgesehen.
Aus Praktikabilitäts- und Effizienzerwägungen sollen diese Formvorschriften aktualisiert werden. Die Einberufung der Sitzungen
soll in Textform (E-Mail etc.) möglich sein und in dringenden Fällen auch in sonstiger Form oder auch formlos (zum Beispiel
telefonisch). Die Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen soll ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) oder telefonisch zulässig
sein.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 10 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 14 Tagen in Textform (§ 126b BGB)
einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist
abgekürzt werden und die Einberufung in sonstiger Form oder auch formlos (zum Beispiel telefonisch) erfolgen.“
|
| „(2) |
[...] Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen in Textform (§ 126b BGB), in sonstiger Form oder auch formlos (zum Beispiel
telefonisch) zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter dies anordnet.“
|
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277
Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Wie im Vorjahr wird die Hauptversammlung auch in diesem Jahr als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und
Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können.
Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 16. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Die Anmeldung bedarf gemäß § 15 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE
& Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Hauptversammlung beziehen muss, d.h. auf den Geschäftsschluss des 1. Mai 2025 (Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien
zum Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: MESZ).
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter
eine Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung. Die Eintrittskarte ist ein reines Organisationsmittel und stellt
keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir jedoch darum, die Eintrittskarte an
der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorzulegen.
Darüber hinaus können die Aktionäre der Eintrittskarte die Zugangsdaten für das Aktionärsportal entnehmen, über welches sie,
soweit gewünscht, die elektronische Briefwahl ausüben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
und anweisen können. Um diese Funktionen im Aktionärsportal nutzen zu können, ist es wichtig, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
mit den darauf vermerkten Zugangsdaten für das Aktionärsportal rechtzeitig zu erhalten. Daher bitten wir die Aktionäre, im
eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
bei der oben genannten Anmeldestelle Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Zur Anmeldung und zum Nachweis des Anteilsbesitzes über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über
Intermediäre“.
Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre können das Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung, durch elektronische Briefwahl oder durch einen
Bevollmächtigten wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische
Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.
Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte
Aktionärsportal unter
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
an, das dafür bis Donnerstag, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich
ab dem 1. Mai 2025 freigeschaltet.
Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten
Eintrittskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die Teilnahme an der Hauptversammlung
- durch den Aktionär selbst oder durch einen Vertreter - gilt jedoch als Widerruf der bereits im Aktionärsportal abgegebenen
elektronischen Briefwahlstimmen.
Auch Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen (siehe hierzu die Erläuterungen im nachfolgenden Abschnitt
„Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte“).
Zur Stimmabgabe über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
an, das dafür bis Donnerstag, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das
Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift
oder E-Mail-Adresse
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann entweder am Tag der
Hauptversammlung vor Ort vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse)
übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse
an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 22. Mai
2025, 18:00 Uhr MESZ.
Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen
in der Hauptversammlung erfolgen kann.
Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8
AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei
dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht
abzustimmen.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung)
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls
der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf
oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
an, das dafür bis Donnerstag, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das
Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen.
Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das
vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 22. Mai 2025, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend
genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort auch noch während der laufenden Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmung zu bevollmächtigen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen.
Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Zu Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter über Intermediäre gemäß § 67c AktG siehe
den Abschnitt „Kommunikation über Intermediäre“.
Kommunikation über Intermediäre
Die Anmeldung zur Hauptversammlung, der Nachweis des Anteilsbesitzes, die Stimmabgabe sowie Vollmacht und Weisungen an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können gemäß § 67c AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212 auch über Intermediäre im ISO-Format 20022 an die Gesellschaft übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX). Für die
Verwendung der SWIFT-Kommunikation ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen auch auf diesem Weg innerhalb der oben für
die Anmeldung bzw. den Nachweis des Anteilsbesitzes bestimmten Frist eingehen, d.h. spätestens am 16. Mai 2025, 24:00 Uhr
MESZ.
Eine Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen auch auf diesem
Weg aus organisatorischen Gründen spätestens am 22. Mai 2025, 18:00 Uhr MESZ eingehen.
Einzelheiten sind von den Aktionären bei ihrem jeweiligen (Letzt-)Intermediär, z.B. bei ihrer Depotbank, zu erfragen.
Übertragung der Hauptversammlung
Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet
unter der Internetadresse
https://www.fresenius.de/hauptversammlung
zu übertragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung
der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung zu stellen.
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