EQS-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 2.181.250.585,45 Euro ausweist, festzustellen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 2.181.250.585,45 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt Stück 3.290.703 eigene Stammaktien sowie Stück 15.340.779 eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 25. April 2024 fällig.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten, auferlegt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichneten den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 jeweils Dr. Peter Bartels und Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer) beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2023 Dr. Peter Bartels und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin).

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 101 Absatz 1 AktG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter:innen aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Im Fall eines Widerspruchs ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer:innen getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter:innen als auch von der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer:innen mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter:innen sind zurzeit drei Frauen und fünf Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertreter:innen erfüllt.

Bei einer Wahl gemäß dem nachfolgenden Vorschlag ist das Mindestanteilsgebot im Sinn von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter:innen ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,

als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Herr Vinzenz Gruber und Frau Dr. Anja Langenbucher werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) beschlossenen Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept einschließlich des Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten, welche Bestandteil des veröffentlichten Geschäftsberichts 2023 ist.

Sowohl Frau Simone Menne als auch Herr Laurent Martinez verfügen aufgrund ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder und Finanzvorständin/-vorstand und ihrer jeweiligen Tätigkeit in Prüfungsausschüssen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinn von § 100 Absatz 5 AktG.

Gemäß dem Diversitätskonzept ist unter anderem bei der Frage der Unabhängigkeit zu berücksichtigen, ob ein Mitglied dem Aufsichtsrat bereits seit mehr als zwölf Jahren angehört. Zur Wahrung der Kontinuität können jedoch im Einzelfall Mitglieder dem Aufsichtsrat auch für längere Zeit angehören. Dies gilt - unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Tradition der Gesellschaft als einem offenen Familienunternehmen - insbesondere für Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel. Auch sollen der Hauptversammlung in der Regel keine Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben beziehungsweise dem Aufsichtsrat bereits zehn Jahre oder länger angehören.

Frau Dr. Simone Bagel-Trah gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren an. Frau Barbara Kux wird zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben; sie gehört dem Aufsichtsrat mehr als zehn Jahre an.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft als offenes Familienunternehmen nach ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr. Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach Überzeugung der Anteilseignervertreter:innen des Aufsichtsrats wird sich Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig unabhängig und im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen, ohne dass dies durch ihre bisherige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beeinträchtigt würde. Entsprechendes gilt auch für Frau Barbara Kux, die vor dem Hintergrund der künftigen erweiterten Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit sowie der vorgesehenen Einrichtung eines Nachhaltigkeitsausschusses im Aufsichtsrat (siehe TOP 10) aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit zur Gewährleistung der notwendigen Kontinuität im Aufsichtsrat zur Wiederwahl vorgeschlagen wird. Bei der Beurteilung ihrer Unabhängigkeit haben sich Frau Dr. Bagel-Trah und Frau Kux der Stimme enthalten.

Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah, Herr Lutz Bunnenberg, Herr Benedikt-Richard Freiherr von Herman und Frau Dr. Anja Langenbucher Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine:r der übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen oder ein naher Familienangehöriger dieser Kandidat:innen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind diese Kandidat:innen unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des DCGK.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidat:innen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidat:innen einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Wahlen der Anteilseignervertreter:innen sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von etwa vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von etwa vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Mit diesem Vorschlag wird von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (Artikel 12 Absatz 2 der Satzung).

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss schlagen vor,

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Herren Thomas Manchot und Poul Weihrauch werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Entsprechend der Empfehlung C.13 DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Dr. Kaspar von Braun, Dr. Christoph Kneip, Thomas Manchot und Konstantin von Unger Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses steht keine:r der übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen oder ein naher Familienangehöriger dieser Kandidat:innen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses sind diese Kandidat:innen unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des DCGK.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss haben sich bei den vorgeschlagenen Kandidat:innen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidat:innen einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Wahlen der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von etwa vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von etwa vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Mit diesem Vorschlag wird von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Mitglieder des Gesellschafterausschusses für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (Artikel 28 Absatz 1 der Satzung).

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Fall ihrer Wahl dem Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorzuschlagen.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird die vorstehende Regelung entsprechend angewendet. Die ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA vom 16. April 2021 hat die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bestätigt; zuletzt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats modifiziert.

Artikel 17 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Neben einer Festvergütung nach Artikel 17 Absatz 1 der Satzung sieht Artikel 17 Absatz 2 in seiner derzeitigen Fassung lediglich für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung vor. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die bestehenden Vergütungsregeln für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses grundsätzlich bewährt haben, schlagen der Hauptversammlung jedoch folgende punktuelle Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung vor.

Umweltfragen spielen eine immer wichtigere Rolle bei unternehmerischen Entscheidungen. Dies zeigt sich u.a. an den immer umfangreicher werdenden Berichtspflichten börsennotierter Unternehmen im ESG-Bereich (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales und Grundsätze der Unternehmensführung). Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Aufgaben gem. § 171 Absatz 1 AktG die Pflicht, auch diese Berichterstattung zu prüfen. Hierfür soll ein Nachhaltigkeitsausschuss des Aufsichtsrats eingerichtet werden, der sich aus einem Kreis ausgewiesener Experten im Umweltbereich aus den Reihen der Aufsichtsratsmitglieder zusammensetzt, und sich mit der Vorprüfung der entsprechenden Berichterstattung befasst. Auch die Arbeit dieses neu zu bildenden Ausschusses soll angemessen honoriert werden.

Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit bislang keine Vergütung. In Anerkennung der zunehmend komplexeren Aufgaben und des zeitlichen Aufwands soll die Tätigkeit im Nominierungsausschuss künftig honoriert werden.

Die Vergütung für die Tätigkeit im Nachhaltigkeitsausschuss soll 25.000 Euro im Geschäftsjahr betragen (Vorsitz 50.000 Euro). Die Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss soll 25.000 Euro im Jahr betragen (Vorsitz 35.000 Euro). In beiden Fällen soll die Vergütung nur anfallen, wenn der jeweilige Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Zudem soll klargestellt werden, dass die Vergütung für die Arbeit in einem Ausschuss nicht mit sonstigen Vergütungen gemäß Artikel 17 der Satzung verrechnet wird, sondern die jeweiligen Vergütungen kumulativ gezahlt werden.

Zur Umsetzung dieser Änderungen soll Artikel 17 Absatz 2 der Satzung neu gefasst sowie das von der Hauptversammlung am 16. April 2021 gebilligte und zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses insoweit entsprechend modiziert werden.

Demgemäß schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die derzeit gültige Satzung steht im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften, der Henkel Zwölfte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Dreizehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, als beherrschten Unternehmen andererseits wurden am 26. Februar 2024 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung körperschaftsteuerlicher Organschaftsverhältnisse mit den beherrschten Gesellschaften.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen jeweils folgenden Inhalt:

Die Verträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie können mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird ein Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder bei Formwechsel der Tochtergesellschaft in eine Personengesellschaft. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise