EQS-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2025 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands

für das Geschäftsjahr 2024 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2024 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, zu bestellen, und zwar

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Der Bericht wird im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über unsere Internetseite https://www.intershop.com/de/verguetungssystem für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften hat gemäß § 120a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen. Zuletzt hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Da im Dezember 2023 der Vorstand mit der Bestellung von Herrn Markus Dränert als Chief Operating Officer (COO) auf drei Mitglieder vergrößert wurde, soll eine Neufassung des Vergütungssystems unter Änderung der Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG von EUR 1,2 Mio. auf EUR 1,9 Mio. erfolgen.

Das neue Vergütungssystem ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Das Vergütungssystem wird im Anschluss an diese Hauptversammlung gesondert über unsere Internetseite https://www.intershop.com/de/verguetungssystem für die Dauer von zehn Jahren zugänglich sein.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit der Änderung der Höhe der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2025 gemäß §§ 87, 87a AktG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Verkleinerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die sämtlich von den Anteilseignern zu wählen sind. Zum Ablauf des vergangenen Geschäftsjahres hat Herr Oliver Bendig sein Mandat niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Aufsichtsrat soll auf drei Mitglieder verkleinert werden, um die Unternehmensstrukturen zu verschlanken. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass auch mit einem Aufsichtsrat, der aus drei Mitgliedern besteht, die Aufgaben des Aufsichtsrats angemessen wahrgenommen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines dritten Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung in seiner zu TOP 7 zu beschließenden Fassung aus drei Mitgliedern, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Ulrich Prädel hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Daher ist ein(e) Nachfolger(in) zu wählen, deren Bestellung nach § 9 Abs. 5 der Satzung für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Vorstellung des Lebenslaufs der Kandidatin:

Eva Zauke ist eine erfahrene Senior Business Executive in der Enterprise-Software-Branche mit nachgewiesenen Erfolgen beim Vorantreiben von Geschäftswachstum durch Definition neuer Produkte und den Einsatz neuer Technologien. Sie war bis Ende 2024 Executive Vice President für Software-Engineering der SAP SE und Engineering Location Lead für den SAP Hauptsitz Walldorf. Seit ihrem Eintritt bei der SAP in 2005 war sie in verschiedenen Führungspositionen entlang der Wertschöpfungskette tätig. Ihr beruflicher Werdegang begann bei der Deutschen Bahn, es folgten Beratungs- und Führungsrollen bei Oracle und der Deutsche Post DHL Group. Eva Zauke hat einen Hochschulabschluss in Informatik der Universität Bonn und einen Abschluss in Betriebswirtschaft der Universität Hagen.

Ihr Lebenslauf ist unter https://www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Angaben zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Eva Zauke ist Mitglied im Verwaltungsrat der Bystronic AG, Schweiz, und Mitglied im Universitätsrat der Universität Heidelberg, Deutschland.

Angaben zu den persönlichen und den geschäftlichen Beziehungen der Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Zauke und der Gesellschaft und den Organen der Gesellschaft sowie zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht an die Hauptversammlung

Der zu dem Tagesordnungspunkt 9 vom Vorstand erstattete Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.intershop.com/de/hauptversammlung zugänglich. Nachfolgend wird sein wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

Zu TOP 9: Bericht des Vorstandes gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien folgenden Bericht schriftlich erstattet:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 15. Mai 2030 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.458.229, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien erlauben, indem er fortan nicht nur zum Erwerb, sondern auch zur Verwendung der eigenen Aktien, einschließlich einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt wird. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar von der Gesellschaft oder mittelbar durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft erworben werden.

Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. b) dd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. b) aa) der Ermächtigung), besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.

Nach lit. b) bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16. Mai 2025 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. b) aa), darf der Preis für die Aktien in keinem Fall den durchschnittlichen Börsenkurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsentage vor der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an einem oder mehreren der betreffenden Tage ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der Intershop-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 5 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Der Gesellschaft soll die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner nach lit. b) cc) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. b) cc) vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmenstei