EQS-HV: IONOS Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Angaben zum Tagesordnungspunkt 5 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht 2023

1. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand der IONOS Group SE bestand im Geschäftsjahr 2023 aus den folgenden Mitgliedern:

Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023

Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand der IONOS Group SE bildet die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge mit den Vorständen Achim Weiß und Britta Schmidt entsprachen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Wie im Vergütungssystem der IONOS Group SE festgelegt, erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurzfristigen variablen (STI) und einer langfristigen variablen (LTI) Komponente.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

1.1 Rollover bereits erdienter Langfristvergütung („IPO Awards Agreement“)

Im Geschäftsjahr 2017 wurde ein Long Term Incentive Plan (LTIP Hosting) aufgelegt, in dessen Rahmen in den Folgejahren Vorständen und Führungskräften sogenannte Management Incentive Plan (MIP)-Einheiten (Wertsteigerungsrechte) zugewiesen wurden. Zielsetzung des Programms ist eine langfristige Ausrichtung der Interessen der Mitglieder der Unternehmensleitung (Vorstände und Führungskräfte) sowie weiterer Schlüsselmitarbeiter der IONOS Gruppe an den Interessen der Gesellschaft, um den Eigenkapitalwert der Gesellschaft zu steigern.

Die Erdienung erfolgte linear über einen Zeitraum von vier Jahren (beginnend mit der Ausgabe) und unter der Voraussetzung, dass der betreffende Mitarbeiter bis zum Eintritt eines gemäß der LTIP-Vereinbarung definierten Ereignisses (Trigger Event) nicht gekündigt hat. Hierbei handelt es sich um die vollständige Veräußerung aller Anteile an der IONOS Group SE, die Warburg Pincus hält. Der Teilverkauf der Anteile in 2021 von Warburg Pincus stellte kein vollständiges Trigger Event dar. Jedoch wurden bereits 25 % der Ansprüche aus dem LTIP Hosting mit dem Unternehmenswert zum 30. April 2021 festgeschrieben. Die MIP-Einheiten stellen im Falle eines Trigger Events einen Wertanspruch in Höhe der Differenz zwischen dem individuell festgelegten Ausübungspreis und dem Unternehmenswert der IONOS Group SE dar. Der Ausübungspreis wird hierbei um Eigenkapitaleinlagen bzw. -rückführungen erhöht bzw. vermindert. Die Erfüllung der Ansprüche unter dem LTIP-Programm kann durch Anteils- oder Barausgleich erfolgen

Im Rahmen des IPO erfolgte kein vollständiger Exit von Warburg Pincus, sondern lediglich ein Teilverkauf. Die erstmalige Börsennotierung der IONOS Group SE am 8. Februar 2023 stellte daher kein Triggering Event im Sinne der LTIP Hosting Vereinbarung dar. Der IPO führte dementsprechend nicht dazu, dass die Ansprüche der einzelnen Teilnehmer fällig wurden.

Vor diesem Hintergrund wurde allen aktiven Mitarbeitern des LTIP-Programms eine sogenannte IPO-Überleitungsvereinbarung (Rollover Agreement; im Folgenden „Rollover“) angeboten. Im Rahmen des Rollovers konnten die aktiven Mitarbeiter ihre MIP-Einheiten in Bezugsrechte für Aktien der IONOS Group SE wandeln. Die Bestimmung des IPO Awards folgte einem zweistufigen Prozess, basierend auf der Annahme eines vollständigen Desinvestments von Warburg Pincus. Im ersten Schritt wurde die Wertsteigerung je Teilnehmer auf Basis der Konditionen des LTIP Hosting abgeleitet. Für rund 25 % der MIP-Einheiten wurde eine Wertsteigerung aufgrund eines Aktienrückkaufs im Jahr 2021 und eines Unternehmenswerts von 4,8 Milliarden Euro festgestellt. Für die restlichen ca. 75 % der MIP-Einheiten wurde die Wertsteigerung zum Zeitpunkt des IPO als relevant betrachtet, wobei der IPO-Ausgabekurs von 18,50 € je Aktie zur Ermittlung der Wertsteigerung herangezogen wurde. Aus diesen Berechnungen wurde die gesamte Wertsteigerung je Teilnehmer ermittelt.

Im zweiten Schritt wurde die erzielte Wertsteigerung je Teilnehmer durch den IPO-Ausgabekurs geteilt, um die Anzahl der virtuellen Aktien an der IONOS Group SE zu bestimmen. Teilnehmer, die bis zum IPO keine Wertsteigerung verzeichnen konnten, erhielten keine virtuellen Aktien. Die ermittelte Anzahl an IPO Awards wurde anschließend fixiert und auf drei Tranchen verteilt.

Die Zuteilung der IPO Awards erfolgt grundsätzlich in drei gleich großen Tranchen über einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten nach dem IPO:

Das IPO Awards Agreement enthält Regelungen für den Fall eines vorzeitigen Ausscheidens, insbesondere die anteilige Zuteilung von LTIP-Aktien aus den Tranchen 2 und 3, abhängig vom Zeitpunkt und den Umständen des Ausscheidens. Dazu werden im IPO Awards Agreement drei verschiedene Austrittsfälle definiert: Die Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder aus Gründen, die nicht durch das Vorstandsmitglied zu verantworten sind (z. B. Ende der Vertragslaufzeit, einvernehmliche Beendigung des Dienstverhältnisses oder Erreichen der Altersgrenze bzw. Erreichen des Rentenalters), gilt als "Intermediate Leaver". In diesem Fall werden die nicht ausgezahlten LTIP-Aktien anteilig zu den regulären Planbedingungen abgerechnet. Die Berechnung der anteiligen Auszahlung richtet sich nach dem verbleibenden Zeitraum zwischen dem Ausscheiden und der Fälligkeit der nächsten Tranche, wobei der Aufsichtsrat für die Berechnung den niedrigeren Kurs aus Aktienkurs zum Ausscheiden und Aktienkurs zur Fälligkeit berücksichtigen kann.

Im Falle einer Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund oder einer Beendigung des Dienstverhältnisses durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, gilt das betreffende Vorstandsmitglied als "Bad Leaver". In diesem Fall verfallen alle nicht ausgezahlten LTIP-Anteile entschädigungslos.

Im Falle von dauerhafter Invalidität oder Tod gilt das jeweilige Vorstandsmitglied als "Good Leaver". In diesem Fall werden die nicht ausgezahlten LTIP-Aktien sofort ausgezahlt.

Das IPO Awards Agreement mit Herrn Weiß enthält darüber hinaus eine Change-of-Controls-Regelung, sodass im Falle der Ausübung des damit verbundenen Sonderkündungsrechts alle ausstehendenden LTIP-Aktien als erdient gelten. Diese IPO Awards Agreements sind nicht Teil des Vergütungssystems und Auszahlungen, die an ein Vorstandsmitglied auf Grundlage der IPO Awards Agreements erfolgen, werden demgemäß auch nicht bei der Bemessung der Maximalvergütung berücksichtigt.

⁽¹⁾ Für Frau Britta Schmidt lag der Ausübungspreis oberhalb des Unternehmenswertes bei IPO, sodass es hier zu keiner Zuteilung im Rahmen des IPO Awards Agreements kam

1.2 Vergütungskomponenten

1.2.1 Feste Vergütungsbestandteile

1.2.1.1 Jahresfestgehalt

Achim Weiß erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Weiß wurde im Rahmen des Börsengangs angepasst und beläuft sich auf 600 T€ jährlich (vorher 350 T€ jährlich).

Britta Schmidt erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Frau Schmidt wurde im Rahmen des Börsengangs angepasst und beläuft sich auf 500 T€ jährlich (vorher 300 T€ jährlich). Im Vorjahr erhielt sie 50 T€ anteilig für den Zeitraum 1. November 2022 bis 31. Dezember 2022.

Dr. Jens-Christian Reich erhält seit dem 1. Juli 2023 ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn Reich beläuft sich auf 600 T€ jährlich. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt er 300 T€ anteilig für den Zeitraum 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023.

1.2.1.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug, dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Die standardmäßigen Versicherungspolicen der IONOS für D&O- und Strafrechtsschutzversicherung sind nicht Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung und werden entsprechend nicht ausgewiesen.

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

1.2.2 Variable Vergütungsbestandteile

1.2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat Ziele, die zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen sieht das Vergütungssystem die Festlegung von persönlichen Leistungszielen vor. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele sowie deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 90 % und 150 % betragen. Unter 90 % gilt ein Zielerreichungsgrad von Null. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden durch den Aufsichtsrat keine persönlichen Ziele für die Vorstandsmitglieder festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für den Vorstand die folgenden STI-Ziele festgelegt und wie folgt erreicht:

⁽¹⁾ Bereinigt um Abweichungen zwischen budgetierten und tatsächlichen Währungskursen sowie währungsbedingte Effekte aus der Translation von Fremdwährungen in Euro zum Stichtag

⁽²⁾ inkl. strategische Anpassung, wie textlich erläutert

Die Zielerreichung beim Net Promotor Score für das Geschäftsjahr 2023 enthält eine strategische Anpassung, die in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde, sodass der bei der Zielerreichung dargestellte Wert für das Geschäftsjahr 2023 von dem im Rahmen der Finanzberichterstattung 2023 ausgewiesenen Wert abweicht.

Unter Berücksichtigung der Gewichtungen ergibt sich für das Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung (STI) von 101,1 %.

Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsbetrag des STI für das Geschäftsjahr somit auf 859T€.

1.2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung wurde mit dem Börsengang bei IONOS ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm) eingeführt. Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von Aktien der IONOS Group SE an den Teilnehmer zu erfüllen.

Die Ausübungshürde des Programms liegt grundsätzlich bei mindestens 10 % über dem Ausgabepreis. Für die Vorstandsmitglieder wurden ansteigende Ausübungshürden von 10 % nach drei Jahren, 15 % nach vier Jahren und 20 % nach fünf Jahren vereinbart (jeweils als Wertzuwachs auf den Ausgabepreis).

Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 150 % des ermittelten Börsenpreises bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt (Deckelung / Cap).

Das LTI-Programm enthält eine Malus-Regelung in Bezug auf bestimmte ESG-Ziele, durch die bei Nichterfüllung der SAR-Anspruch insgesamt um bis zu 10 % reduziert werden kann. Diese werden durch Aufsichtsrat und CEO gemeinsam jährlich für die drei Folgejahre und einheitlich für den Vorstand festgelegt. Da die SARs erstmals nach drei Jahren ausübbar sind, ist die Malus-Regelung erstmals zu diesem Zeitpunkt zu berücksichtigen.

Die Ausübung der SARs kann zu festgelegten Zeitpunkten innerhalb der sechsjährigen Laufzeit in bestimmtem Umfang erfolgen. Das Vesting erfolgt in drei Schritten:

Die Ausübungsperiode der SARs endet spätestens nach 6 Jahren. Mit Ablauf der Ausübungsperiode verfallen alle nicht ausgeübten SARs entschädigungslos.

Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied ausgelobten SARs (im Durchschnitt pro Jahr der Laufzeit des Programms) bemisst sich nach der für das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien aufgestellten internen Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.

Herr Achim Weiß erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 2.800.000 SARs. Der Ausübungspreis betrug 18,50 € je Option.

Frau Britta Schmidt erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 270.270 SARs. Der Ausübungspreis betrug 18,50 € je Option.

Herr Dr. Jens-Christian Reich erhielt im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 762.000 SARs. Der Ausübungspreis betrug 13,13 € je Option.

Im Geschäftsjahr 2023 waren noch keine SARs ausübbar.

1.3 Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente

Für das Verhältnis der unter 1.3 dargestellten einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI der Vorstände zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung sieht das Vergütungssystem einen Rahmen vor.

Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem der folgende Rahmen:

Das Vergütungssystem sieht daher vor, dass der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung den Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung übersteigt. Für die Berechnung der jeweiligen Anteile werden die Vergütungskomponenten annualisiert und ins Verhältnis zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gesetzt.

Bei Vergütungselementen, die auf Grundlage eines LTI-Programms erfolgen, ist bei der Berrechnung des relativen Anteils des Programms der Zeitraum der vollständigen Erdienung (zur Klarstellung: im aktuellen Programm für den Vorstand sind dies 5 Jahre) zu berücksichtigen. Entsprechend werden die Zielbeträge aus dem LTI-Programm bei der jährlichen Beurteilung des relativen Anteils der Zielbeträge der Vergütungskomponenten gleichmäßig auf diesen Zeitraum verteilt. Der Zielbetrag wurde bei der Ausgabe der SARs durch den Aufsichtsrat festgelegt und ergibt sich aus dem wirtschaftlichen Zielwert des LTIP über den Zeitraum der vollständigen Erdienung bei unterstellter 100 % Zielerreichung, d. h. eine Steigerung des Aktienkurses um 100 % bezogen auf den Ausübungspreises und ohne Reduzierung des SAR-Anspruchs durch den ESG-Malus.

Das Jahresfestgehalt (annualisiert) von Herrn Reich liegt leicht unterhalb des durch das Vergütungssystem für den Vorstand vorgegebenen Zielkorridors für den Anteil der fixen Vergütung. Entsprechend liegt der Anteil der langfristigen variablen Vergütung leicht oberhalb des Zielkorridors.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung von Herrn Weiß liegt leicht unterhalb des Zielkorridors. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt leicht oberhalb des Zielkorridors.

Trotz der vorstehend genannten Abweichungen sieht die Gesellschaft aktuell keinen Handlungsbedarf, da die Vergütung von Herrn Reich damit noch stärker an den Unternehmenserfolg gekoppelt ist, und bei Herrn Weiß die Abweichung vom Zielkorridor innerhalb der variablen Vergütung nur marginal ist.

1.4 Sonstiges

Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet.

Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

1.5 Share Ownership Guidelines

Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht Richtlinien für das Aktieneigentum von Vorstandsmitgliedern („Share Ownership Guidelines“) vor. Der Chief Executive Officer ist verpflichtet, über den Zeitraum von vier Jahren insgesamt 200 % seines Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Jedes weitere Vorstandsmitglied ist verpflichtet, über denselben Zeitraum insgesamt 100 % des jeweiligen Jahresfestgehalts in Aktien der Gesellschaft zu investieren („Investitionsbetrag“). Die Vier-Jahres-Frist berechnete sich entweder nach dem Datum der Erstbestellung oder, im Falle einer Neufassung des Dienst-vertrags, nach dessen Datum („Stichtag“).

Maßgeblich für die Berechnung des Erfüllens der Haltepflicht ist entweder (i) die Summe aller Anschaffungskosten der zum Stichtag im Depot befindlichen Aktien des Vorstands oder (ii), falls dieser Wert zum Stichtag höher ist, der durchschnittlich gewichtete XETRA-Kurs der Aktie multipliziert um die gehaltenen Aktien innerhalb der letzten drei Wochen vor dem Stichtag und der zu diesem Zeitpunkt jeweilige Investitionsbetrag.

Das Vorstandsmitglied ist nur verpflichtet, den Aufbau der Aktien aus Mitteln vorzunehmen, die ihm entweder (i) in Erfüllung des zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen IPO Award Agreements (soweit vorhanden) und/oder (ii) aus dem SAR-Programm netto zugeflossen sind.

Die folgende Tabelle zeigt die jeweilige Erfüllung zum 31.12.2023. Der Erfüllungsgrad wurde jeweils auf Basis des investierten Volumens (berechnet aus dem Aktienbesitz multipliziert mit dem XETRA-Kurs der Aktie, jeweils zum 31.12.2023) bestimmt, da das investierte Volumen jeweils die Anschaffungskosten übersteigt.

Gemäß der Share Ownership Guidelines müssen diese erstmals zu den Erfüllungszeitpunkten im Geschäftsjahr 2027 erfüllt werden, und nur insofern Mittel aus IPO Awards und/oder dem SAR-Programm netto zugeflossen sind.

1.6 Clawback-Klauseln

Das Vergütungssystem sieht Clawback-Regelungen vor, mit der sowohl die an ein Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable als auch die an ein Vorstandsmitglied gewährte langfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden können, wenn sich herausstellt, dass die Voraussetzungen für deren Erfüllung ganz oder teilweise nicht vorlagen. Der Rückforderungsmöglichkeit besteht auch nach einer Beendigung des Bestellungs- oder Anstellungsverhältnisses. Ein Entreicherungseinwand des Vorstandsmitglieds ist ausgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung für eine Rückforderung oder Reduzierung von Vergütungen.

1.7 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelun