EQS-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.02.2025 in Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ÜBERBLICK EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
4. Wahl des Abschlussprüfers
5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
8. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

IV. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: VERGÜTUNGSBERICHT 2023/24

V. WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Mittwoch, den 19. Februar 2025, um 10.00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf.

Wir bitten um Beachtung der Hinweise und Ausführungen für Aktionäre zur Teilnahme und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt V.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2023/24

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2024 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes (CSRD-Umsetzungsgesetz).

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge der Verwaltung an die Hauptversammlung war ein CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet; es lag lediglich ein Gesetzesentwurf (Regierungsentwurf vom 23. Juli 2024) vor. Die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Jürgen Steinemann, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Jürgen Steinemann, der aktuell den Vorsitz des Aufsichtsrats innehat, steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herr Marek Spurný stehen beide für eine Wiederwahl zur Verfügung. Neben Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný wird Herr Martin Plavec zur Wahl vorgeschlagen.

Nach der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat aus dem Kreis der Anteilseignervertreter einen neuen Vorsitzenden wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sieben Frauen an, davon drei als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG setzt daher voraus, dass in dieser Hauptversammlung eine Frau auf Seite der Anteilseigner gewählt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1. Herr Martin Plavec,
Příbram, Tschechische Republik,
Investment Manager bei EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Martin Plavec in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Martin Plavec in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

6.2. Frau Eva-Lotta Sjöstedt,
Kivik, Schweden,
Selbstständige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

¹ Börsennotiertes Unternehmen.

² Börsennotiertes Unternehmen.

³ Börsennotiertes Unternehmen.

⁴ Börsennotiertes Unternehmen.

⁵ Börsennotiertes Unternehmen.

6.3. Herrn Marek Spurný,
Prag, Tschechische Republik,
General Counsel der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

^* Mitgliedschaften innerhalb der EP Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Dieser Einladung sind im Abschnitt II. Lebensläufe zu diesen Wahlvorschlägen beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Martin Plavec, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Martin Plavec ist Investment Manager bei der EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg, die zur EP Group gehört. Zudem hat er Positionen im Verwaltungsrat bzw. Aufsichtsrat der Casino, Guichard-Perrachon S.A., Saint-Étienne, Frankreich (als nicht stimmberechtigtes Mitglied), der DODO Group SE, Prag, Tschechische Republik, sowie der PostNL N.V., Den Haag, Niederlande, inne, an denen die EP Equity Investment S.à r.l. unmittelbar bzw. mittelbar beteiligt ist. Herr Marek Spurný ist General Counsel der Muttergesellschaft der EP Group, der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik und Mitglied des Board of Directors dieser Gesellschaft. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen der EP-Konzerngesellschaften inne, unter anderem bei der EP Infrastructure, a.s., der EP Power Europe, a.s. und der Energetický a průmyslový holding, a.s. (EPH). Die EP Group wird nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen von Herrn Daniel Křetínský kontrolliert. Herr Daniel Křetínský ist zudem nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen mit der Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist, Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s.⁶. Basierend auf Angaben im Kontext der Hauptversammlung der METRO AG 2024 hält die EP Global Commerce a.s. über ihre Tochtergesellschaft EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 49,99 Prozent der Stammaktien der METRO AG.

⁶ Alle Gesellschaften mit Sitz in Prag, Tschechische Republik.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich Herrn Martin Plavec und Herrn Marek Spurný offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK.

7. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Ein bestätigender Beschluss ist dabei zulässig.

Die Hauptversammlung der METRO AG hat zuletzt am 19. Februar 2021 über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, so dass nunmehr eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Der Wortlaut von § 13 der Satzung sowie das der Satzungsregelegung zugrundeliegende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) wiedergegeben.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat hat sich dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt und soll fortbestehen. Gleiches gilt für die Satzungsregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die konkrete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsrats gemäß § 13 der Satzung sowie das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt III.) beschriebene bislang geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

8. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/24 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. In der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt (siehe Abschnitt IV.) werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wiedergegeben.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6: WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

INFORMATION ÜBER WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

	Martin Plavec
	Geboren am 21. Dezember 1988 in Příbram, Tschechische Republik Nationalität: Tschechisch
	Investment Manager bei EP Equity Investment S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

^* Börsennotiertes Unternehmen

Martin Plavec ist Absolvent der Wirtschaftsuniversität Prag, der Karlsuniversität (Jura) und der London School of Economics and Political Science. Im Jahr 2017 trat er der Energetický a průmyslový Holding als Finanzanalyst bei und hatte anschließend mehrere Positionen im Bereich Mergers & Acquisitions innerhalb der EP Group inne, wobei er sich auf Investitionen in den Segmenten Einzelhandel, Medien und Logistik konzentrierte. Von 2019 bis 2020 war er Chief Financial Officer bei EP Resources, Schweiz, und von 2018 bis 2022 Investment Associate bei Czech Media Invest, Tschechische Republik. Derzeit arbeitet er als Investmentmanager bei EP Equity Investment, Luxemburg. Seit 2022 ist er Mitglied des Verwaltungsrats der DODO Group. Im April 2023 wurde er in den Aufsichtsrat von PostNL und 2024 zusätzlich als nicht stimmberechtigtes Mitglied (censeur) in den Verwaltungsrat von Casino berufen.

Der Vorschlag zur Wahl von Martin Plavec in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Neben seiner internationalen Erfahrung verfügt Martin Plavec über besondere Kenntnisse in den Bereichen Einzelhandel, Logistik/Supply Chain, Mergers & Acquisitions, Compliance/Governance sowie Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren.

	Eva-Lotta Sjöstedt
	Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden Nationalität: Schwedisch
	Selbstständige Unternehmensberaterin

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

^* Börsennotiertes Unternehmen

Seit 2023 ist Eva-Lotta Sjöstedt nicht geschäftsführendes Mitglied im Verwaltungsrat von Alliance Pharma, Vereinigtes Königreich, einem weltweit tätigen Unternehmen für Medizin und Gesundheit. Bei Alliance Pharma ist sie außerdem Vorsitzende des ESG-Ausschusses. Im Jahr 2020 wurde sie zum nicht geschäftsführenden Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses der ELISA Corporation, Finnland, ernannt, einem Unternehmen, das auf digitale Dienste, Cloud-basierte IT-Dienste und Telekommunikation spezialisiert ist. Darüber hinaus ist Eva-Lotta Sjöstedt seit 2019 nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats des Immobilieninvestmentunternehmens Tritax Eurobox, Vereinigtes Königreich, wo sie Mitglied der Nominierungs- und Management-Engagement-Ausschüsse ist und den Vorsitz des ESG-Ausschusses innehat. Seit 2017 ist Eva-Lotta Sjöstedt Gründerin der KUNO Leadership Community. Darüber hinaus investiert sie in Start-up-Unternehmen und unterstützt diese bei Investitionsrunden und als Mentorin.

Von 2016 bis 2018 war Eva-Lotta Sjöstedt CEO von Georg Jensen, der dänischen Luxusmarke für Schmuck und Wohndesign. Von 2014 bis 2015 war sie CEO der deutschen Kaufhauskette Karstadt. Zuvor arbeitete sie für den schwedischen Einrichtungskonzern IKEA, baute das Geschäft in Japan auf, bevor sie CEO von IKEA Niederlande und dann stellvertretende globale Einzelhandelsleiterin wurde. In dieser Funktion war sie für die globale Multi-Channel-Strategie von IKEA und die Umsetzung der On- und Offline-Erfahrungen in der gesamten globalen Wertschöpfungskette verantwortlich. 1991 startete Eva-Lotta Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.

Eva-Lotta Sjöstedt hat einen Abschluss in Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm, Schweden. 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö, Schweden, ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z.B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universität Pennsylvania, USA.

Dem Aufsichtsrat der METRO AG gehört Eva-Lotta Sjöstedt als unabhängiges Mitglied seit 2017 an.

Der Vorschlag zur Wahl von Eva-Lotta Sjöstedt in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufgrund ihrer beruflichen Laufbahn hat Eva-Lotta Sjöstedt Expertise in den Bereichen Handel, Digitalisierung/Technologie, Marketing und Logistik/Supply Chain erworben. Zudem verfügt sie auch mit Blick auf ihre Funktion in den ESG-Ausschüssen von Tritax Eurobox und Alliance Pharma über besondere Kenntnisse auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien.

	Marek Spurný
	Geboren am 20. November 1974 in Olomouc, Tschechische Republik Nationalität: Tschechisch
	General Counsel der EP Group, a.s., Prag, Tschechische Republik

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

^* Mitgliedschaften innerhalb der EP Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Marek Spurný hat einen Abschluss in Rechtswissenschaften von der Palacký Universität in Olomouc, Tschechische Republik. Seit November 2004 ist er für die EP Group und ihre juristischen Vorgängergesellschaften tätig. Er bekleidet das Amt des General Counsel der EP Group und ist hauptsächlich für die Durchführung von Transaktionen, die Verhandlungen und die Umsetzung von M&A-Transaktionen, Umstrukturierungen und die rechtliche Unterstützung im Allgemeinen zuständig. Marek Spurný hat mehrere Positionen in Organen der EP-Konzerngesellschaften inne, u.a. bei der EP Infrastructure, der EP Power Europe und der Energetický a průmyslový holding (EPH).

Vor seinem Eintritt in die EP-Gruppe war Marek Spurný fünf Jahre lang für die Tschechische Wertpapierkommission, die frühere Kapitalmarktaufsichtsbehörde der Tschechischen Republik, tätig. In dieser Funktion vertrat er auch die Tschechische Republik im CESR-Fin (einem Unterausschuss des Ausschusses der europäischen Wertpapierregulierungsbehörden für Finanzberichterstattung). Er ist auch einer der Mitverfasser der ersten Fassung des tschechischen Corporate Governance Kodex, der auf den OECD-Grundsätzen aus dem Jahr 2004 basiert. Seit 2022 ist Marek Spurný Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Der Vorschlag zur Wahl von Marek Spurný in den Aufsichtsrat der METRO AG steht im Einklang mit dem Diversitätskonzept des Aufsichtsrats, in dem der Aufsichtsrat Ziele für die Zusammensetzung und ein Kompetenzprofil festgelegt hat, sowie mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Marek Spurný verfügt neben seiner Erfahrung in Osteuropa aufgrund seines beruflichen Werdegangs über Expertise in den Bereichen Compliance/Governance und Mergers & Acquisitions.

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7: VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollen das bestehende geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die konkrete Vergütung nach § 13 der Satzung, wie zuletzt durch die Hauptversammlung im Jahr 2021 beschlossen, fortbestehen. Daher wird ein bestätigender Beschluss gemäß § 113 Abs. 3 AktG vorgeschlagen.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt, den zeitlichen Aufwand, der den Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Wahrnehmung des Amts entsteht, sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems ist wie folgt gestaltet:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung beschlossen werden (§ 113 Abs. 1 Satz 2 AktG). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG ist in § 13 der Satzung festgesetzt, der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Februar 2021 beschlossen worden war und folgende Fassung hat:

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG sind der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind. Diese werden von Aufsichtsrat und Vorstand bei ihren Entscheidungen über die Beschlussvorschläge berücksichtigt.

Darstellung des Vergütungssystems

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird eine feste erfolgsunabhängige Vergütung gewährt. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht. Eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Zugleich entspricht eine feste erfolgsunabhängige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus folgenden Bestandteilen:

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Festvergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter erhöht wird, sowie einer zusätzlichen Ausschussvergütung zusammen.

FESTVERGÜTUNG

Die Festvergütung beträgt 80.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Das Vergütungssystem berücksichtigt den Mehraufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll der zusätzliche Aufwand für jede Aufgabe bei der Bemessung der Vergütung selbstständig berücksichtigt werden.

AUSSCHUSSVERGÜTUNG

Bei der zusätzlichen Ausschussvergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nach der für die jeweilige Tätigkeit anfallenden Arbeitsintensität und dem zeitlichen Aufwand differenziert.

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsratspräsidium fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand an als im Nominierungsausschuss. Im Vergleich zum Aufsichtsratspräsidium und zum Nominierungsausschuss werden an den Prüfungsausschuss sowohl nach dem Aktienrecht als auch dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Dies gilt insbesondere auch für den Vorsitz in den jeweiligen Ausschüssen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechend gestaffelte zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 40.000 Euro und dessen Vorsitzender von 80.000 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsratspräsidiums erhalten eine zusätzliche Ausschussvergütung von 30.000 Euro und dessen Vorsitzender von 60.000 Euro und die Mitglieder des Nominierungsausschusses von 10.000 Euro und dessen Vorsitzender von 20.000 Euro. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche Ausschussvergütung gewährt. Die Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse erhalten eine Vergütung von 20.000 Euro, der Vorsitzende von 40.000 Euro.

Mit der Regelung zur Vergütung von etwaigen künftigen Ausschüssen trägt das Vergütungssystem dem zusätzlichen Arbeitsaufwand Rechnung, der insbesondere durch die Bildung von Ausschüssen in Sondersituationen entsteht. Anlässlich der öffentlichen Übernahmeangebote in den Jahren 2019 und 2020 hat der Aufsichtsrat jeweils einen Übernahmeausschuss gebildet, der das Übernahmeverfahren intensiv begleitet hat. Dieser Mehraufwand der Mitglieder etwaiger künftiger Ausschüsse soll honoriert werden.

Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Damit verfolgen Vorstand und Aufsichtsrat das Ziel, nur tatsächlich angefallenen Mehraufwand der Aufsichtsratsmitglieder zu honorieren.

OBERGRENZE

Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Der zusätzlich anfallende Aufwand durch den Vorsitz des Aufsichtsrats oder dessen Stellvertretung und als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses soll bei der Vergütung voll berücksichtigt werden. Das Vergütungssystem entspricht der Empfehlung G.17 des DCGK.

AUSLAGENERSATZ

Neben der festen erfolgsunabhängigen Vergütung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Die Vergütung ist am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, d. h. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

Das Vergütungssystem gilt sowohl für Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungssysteme enthalten keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Einschätzung zur Angemessenheit

Die Höhe der Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen.

Der Aufsichtsrat hat die Aufsichtsratsvergütung mit Unterstützung eines externen und unabhängigen Vergütungsberaters nach Höhe und Struktur überprüft. Für die Überprüfung wurde ein Marktvergleich zu den im MDAX gelisteten Unternehmen durchgeführt. Auch wenn die METRO AG aktuell im SDAX gelistet ist, ist aus Sicht des Aufsichtsrats der MDAX die geeignete Vergleichsgruppe. Denn innerhalb dieser Vergleichsgruppe ist die METRO AG auf Grundlage der gleichgewichteten Größenkriterien Marktkapitalisierung, Umsatz, Mitarbeitende und EBITDA am 69. Perzentil positioniert. Ausweislich der Überprüfung liegt die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich der zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz und die Ausschusstätigkeiten zwischen dem Median und dem 75. Perzentil.

Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten. Mit einem solchen Konzept trägt die Aufsichtsratsvergütung zudem nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

IV. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8: VERGÜTUNGSBERICHT 2023/24

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert nach den Anforderungen des § 162 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung individuell für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der METRO AG im Geschäftsjahr 2023/24 nach Maßgabe der bestehenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat.

Das für das Geschäftsjahr 2023/24 geltende Vergütungssystem für den Vorstand wurde der Hauptversammlung der METRO AG zuletzt am 24. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt und mit über 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Das für den Aufsichtsrat seit dem 1. Oktober 2021 geltende Vergütungssystem ist in § 13 der Satzung geregelt und wurde in der Hauptversammlung der METRO AG am 19. Februar 2021 mit über 99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 wurde durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gem. § 162 Abs. 3 AktG nach formellen Kriterien geprüft.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023/24

METRO hat die Umsetzung der sCore Wachstumsstrategie in einem herausfordernden Umfeld weiter vorangetrieben und das Geschäftsjahr 2023/24 im Rahmen der Erwartungen abgeschlossen. Dies hat sich auch entsprechend in den für die kurzfristige variable Vergütung relevanten Kennzahlen niedergeschlagen. Während der Umsatz die obere Hälfte der Prognose erreichte, ging das EBITDA bereinigt erwartungsgemäß zurück und lag in der unteren Hälfte der Prognose.

Der Umsatz konnte erneut in allen Vertriebskanälen (stationäres Geschäft, Belieferung, METRO MARKETS) ausgebaut werden.

Das EBITDA hingegen wurde insbesondere durch die allgemeine Kosteninflation, das Auslaufen von Posttransaktionseffekten (China) und ein schwieriges Marktumfeld, v. a. f&