Mainova Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
- ISIN DE0006553464 -
- WKN 655 346 -
- ISIN DE0006553407 -
- WKN 655 340 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 20. Juni 2024,
um 10:00 Uhr (MESZ)
(Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ))
im Gesellschaftshaus
des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main
Palmengartenstraße 11
60325 Frankfurt am Main
Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: 53b73462b4eaee11b53100505696f23c
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen.
Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (“EU-Abschlussprüferverordnung”)
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Die Mainova Aktiengesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß
§§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022
zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD") sieht vor, dass bestimmte
große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer
oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen
zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.
Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft
getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr
2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts
erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2024 gewählt. Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber
in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die
Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz
nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.
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Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch
den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht
wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom
Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur
Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es
sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs.
1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter),
und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).
Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu
mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter haben
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
getrennt zu erfüllen ist. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 mindestens drei Frauen
und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Geschlechterquoten
erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten
| 7.1 |
Frau Gabriele Aplenz, Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht sowie Prokuristin der Thüga AG, München, wohnhaft in München
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| 7.2 |
Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt
am Main
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| 7.3 |
Herrn Dr. Matthias Cord, stellv. Vorsitzender des Vorstands der Thüga AG, München, wohnhaft in Irschenberg
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| 7.4 |
Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.5 |
Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.6 |
Herrn Mike Josef, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.7 |
Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.8 |
Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.9 |
Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main
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| 7.10 |
Frau Tina Zapf-Rodríguez, designierte Stadträtin und Dezernentin für Klima, Umwelt und Frauen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am
Main
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022”), soweit sie Anwendung finden und von diesen
keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist.
Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese
Kandidaten entscheiden zu lassen.
Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend
unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt:
Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Herr Mike Josef und Herr Claus
Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 %
der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag
abgeschlossen hat.
Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Herr
Martin Frederick Huber ist Stadtverordneter, Herr Mike Josef ist Oberbürgermeister, Herr Claus Möbius ist Stadtrat, Herr Roger
Podstatny ist Stadtverordneter, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin und Frau Tina Zapf-Rodríguez ist designierte
Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % der Geschäftsanteile an der Stadtwerke Frankfurt am Main
Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und
mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat.
Alle unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova
Aktiengesellschaft. Herr Mike Josef ist zudem Vorsitzender des Gremiums. Es ist vorgesehen, dass Herr Mike Josef im Fall seiner
Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen wird.
Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022
und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG) werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft
und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH
Die Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Mainova Aktiengesellschaft. Gegenstand der
Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sind der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von direkten oder indirekten
Beteiligungen (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand
die Versorgung mit Energie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind.
Die Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH einen Ergebnisabführungsvertrag
abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll Grundlage für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen
der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sein. Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige
Gesellschafterin der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren und ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz
1 2. Halbsatz AktG entbehrlich.
Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH („Organgesellschaft“)
abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
| - |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
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| - |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder
als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie
vorvertraglicher Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen und von gesetzlichen
Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen.
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| - |
Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem der Gewinn entstanden ist.
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| - |
Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin eine Vorauszahlung auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
dieses Vorschusses zulässt. Die Organträgerin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der
Organgesellschaft auszugleichen.
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| - |
Entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin zur Verlustübernahme
bei der Organgesellschaft verpflichtet.
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| - |
Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
in dem der Verlust entstanden ist.
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| - |
Der Ergebnisabführungsvertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag
wirksam wird.
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| - |
Der Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht bzw. der
Verlustausgleichspflicht des Vertrages und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs
Monaten gekündigt wird.
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| - |
Das Recht zur (fristlosen) Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle
der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder dann, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sich ein außenstehender Gesellschafter i.S.d. § 307
AktG erstmals an der Organgesellschaft beteiligt.
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| - |
Im Übrigen zur umfassenden Information über den Vertragsinhalt wird auf den vollständigen Wortlaut des finalen Entwurfs des
Ergebnisabführungsvertrags Bezug genommen, der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“
in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben ist.
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Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags
zeitnah nach dieser Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zustimmt. Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft
und die Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet,
in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft
mbH wird zugestimmt.“
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich:
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Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft
mbH;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;
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| • |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der
Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein.
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Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des
Prüfungsvermerks
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
I. Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes
und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).
Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß
den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen,
demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem
er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist.
Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt.
II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023
1.1 Geschäftsentwicklung
Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der zu meisternden Herausforderungen wie den enorm volatilen externen Faktoren wie der nationalen
Energiepolitik sowie der internationalen geopolitischen Gemengelage ist das Geschäftsjahr 2024 als erfolgreich zu bezeichnen.
Trotz eines weiterhin enormen Wettbewerbsdrucks auf den Vertriebsmärkten und Marktrisiken, die weit jenseits des historisch
Üblichen liegen, konnten die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen werden.
Das Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 89,3 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns
auf 156,8 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2022 hat sich das bereinigte EBT damit
um 6 % (Gesellschaft) bzw. 21 % (Mainova-Konzern) verbessert.
Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den
Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind.
1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März
2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der
Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27.
Mai 2021 gebilligt.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) - folgende Kernparameter:
| (1) |
Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung;
|
| (2) |
Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung)
von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen
variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung);
|
| (3) |
Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI;
|
| (4) |
Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von
70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility
(CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung));
|
| (5) |
Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI.
|
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021
abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen
Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG).
Insoweit war im Geschäftsjahr 2023 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf
in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Martin
Giehl (gesamtes Geschäftsjahr 2023) sowie Diana Rauhut (für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Dezember 2023).
Die Vergütung von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold unterlag im Geschäftsjahr 2023 weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem;
ebenso die Vergütung von Diana Rauhut für den Zeitraum ihres vorherigen Vorstandsdienstvertrags vom 1. Januar 2023 bis zum
31. Oktober 2023.
1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2022
Die Hauptversammlung hat am 30. August 2023 mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und
vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen.
Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die
grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.
1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2023 und Prüfung durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht
2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat
eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.
III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums.
Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige
Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der
Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen
Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände
an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.
1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen
ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat
vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch
alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das
jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist.
Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines
Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit
den relevanten Vergleichsgruppen an.
Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen
auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung
des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/Energie“ (davon vier börsennotiert)
herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar
sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der
vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft.
Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern
zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung
der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und
zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten
oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen
und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch.
1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten
Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems,
bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte
unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung
über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte
in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand
2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle
Vorstandsmitglieder an.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.
Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt
zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag
der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob
der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie
besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen.
Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe
der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen
und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.
Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für
ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,-
EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche
Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der
betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten
Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr
wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil
für das Berichtsjahr gewährt worden ist; vor diesem Hintergrund konnte die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr
2023 zum Zeitpunkt der der Beschlussfassung über diesen Bericht noch nicht erfolgen. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die
Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich.
Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.
Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied
auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher
Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten,
Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova
AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG
den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche
Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend
auch die zu bildenden Rückstellungen.
Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige
variable Vergütung (LTI).
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