EQS-HV: MedNation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Der Vorstand der MedNation AG lädt hiermit alle Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 18. Juli 2023, um 14.00 Uhr MESZ in der Deutschen Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfinden wird.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung.

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands entspricht dem vom Aufsichtsrat am 16. Dezember 2021 beschlossenen Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zur Billigung gemäß § 120 a Abs. 1 AktG vorgelegt wird. Seit dem 01. Juni 2021 ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt.

Der Vorstand erhält für seine Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten jeweils nachträglich zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Eine variable erfolgsabhängige Vergütung ist derzeit nicht zugesagt. Als Nebenleistungen sind Zuschüsse zu Vorsorgeversicherungen und die Einbeziehung in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung vereinbart.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Vorstands

Die gewährte Vergütung wird gemäß der zahlungsorientierten Sichtweise dargestellt. Eine Vergütung ist sonach gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

(in Tausend €)

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Keinem Vorstandsmitglied wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2022 gewährt.

Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt. Dem Vorstandsmitglied wurden keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Dr. Küthmann wurden nach seinem Ausscheiden am 20. Oktober 2021 im Geschäftsjahr 2022 nachträgliche Bezüge in Höhe von 83 TEUR ausgezahlt. Bis zum 30. September 2022 hat er noch Bezüge einer Tochtergesellschaft in Höhe von 142 TEUR erhalten.

Die Bezüge des ehemaligen Vorstandsmitglieds Herrn Dr. Crovisier belaufen sich auf 34 TEUR (Vorjahr: 50 TEUR).

Tantieme

Herr Isenberg hat bis zum 31. Dezember 2022 keine Tantiemen-Vereinbarung. Ab dem Jahr 2024 erhält er eine leistungs- und erfolgsbezogene Brutto-Tantieme (variable Vergütung). Die Höhe und Berechnungsgrundlage für die Folgejahre wird bis zum 30. September 2023 mit dem Aufsichtsrat vereinbart.

Aufgrund des Konzernjahresfehlbetrages für das Geschäftsjahr 2022 entfallen die Tantiemen. Für das Geschäftsjahr 2023 werden keine Tantiemen vereinbart.

1. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 21 Absatz 2 der Satzung von der Hauptversammlung der Gesellschaft festgesetzt. Die folgende, derzeit gültige Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 12. Juli 2022 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Dauer ihrer Tätigkeit neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Grundvergütung von jährlich 26.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit zudem einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 100 % der Grundvergütung, der stellvertretende Vorsitzende erhält für seine Tätigkeit einen jährlichen Aufschlag in Höhe von 50°% der Grundvergütung. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt. Ist das Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt, erhält es die vorgenannte Vergütung zeitanteilig. Die Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat zahlbar.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr 2022 aktive Mitglieder des Aufsichtsrats

(in Tausend €)

Bis 2019 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer ausgezahlt. Aufgrund des Urteils vom 27. November 2019 VR 23/19, VR 62/17 des Bundesfinanzhofes haben die obersten Finanzbehörden am 08. Juli.2021 bekannt gegeben, dass Aufsichtsräte die eine feste vereinbarte Aufsichtsratvergütung erhalten keine Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sind und somit nicht mehr der Umsatzsteuer unterliegen. Fällt ein Aufsichtsratsmitglied nicht unter diese Regelung wird die Aufsichtsratvergütung mit Umsatzsteuer ausbezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden außerdem Spesen und Auslagen erstattet. Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

2. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderungen der Gesamtvergütung

Die folgende Tabelle (Gesamtvergütung) zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe der MedNation Aktiengesellschaft.

(in Tausend €)

^*) Keine Berechnung, aufgrund der anteiligen Vergütung

^**) Entkonsolidierung von Eifelhöhen-Klinik Marmagen GmbH i.L.

Bonn, den 20. April 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 163 Abs. 3 AktG

An die MedNation AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MedNation AG (vormals: Eifelhöhen-Klinik AG), Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts der MedNation AG, Bonn, enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten.

Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 20. April 2023