Nemetschek SE
München
- ISIN: DE0006452907 -
- WKN: 645290 -
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung,
die am
Donnerstag, 23. Mai 2024, 10:00 Uhr
(MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC),
im
hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindet.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter ir.nemetschek.com/ezu zugänglich. Die nichtfinanzielle
Erklärung nach § 289b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1) Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe
von EUR 368.958.906,34 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie
(115.500.000 Aktien)
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EUR 55.440.000,00
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| Gewinnvortrag |
EUR 313.518.906,34 |
| Bilanzgewinn |
EUR 368.958.906,34 |
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich
deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem
Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands abstimmen
zu lassen:
| 3.1 |
Herr Yves Padrines |
| 3.2 |
Frau Louise Öfverström |
| 3.3 |
Herr Viktor Várkonyi (bis 30. Juni 2023) |
| 3.4 |
Herr Jon Elliott (bis 5. September 2023) |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek
SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
abstimmen zu lassen:
| 4.1 |
Herr Kurt Dobitsch |
| 4.2 |
Herr Bill Krouch |
| 4.3 |
Frau Patricia Geibel-Conrad (bis 30. Juni 2023) |
| 4.4 |
Frau Christine Schöneweis |
| 4.5 |
Herr Prof. Dr. Andreas Söffing |
| 4.6 |
Herr Dr. Gernot Strube |
| 4.7 |
Frau Iris M. Helke (seit 1. Juli 2023) |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2024 und zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)
für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung für die Bestellung des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art.
16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014) auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Mit Wirkung zum 30. Juni 2023 hat Frau Patricia Geibel-Conrad ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss
des Amtsgerichts München wurde Frau Iris M. Helke gemäß § 104 Abs. 2 Satz 2 AktG mit Wirkung ab dem 1. Juli 2023 bis zur Beendigung
dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Iris M. Helke, Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis, wohnhaft in Bad Soden am Taunus, mit Wirkung ab der Beendigung der
Hauptversammlung am 23. Mai 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Iris M. Helke ist zudem Mitglied des Aufsichtsrats der MEWA Textil-Service SE. Weitere Mitgliedschaften in einem vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen hält sie nicht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Empfehlung C.13
des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die gesetzlichen Vorgaben
und die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Lebenslauf von Frau Iris M. Helke sowie weitere Informationen zu Frau Iris M. Helke sind dieser Einberufung im Anschluss
an die Tagesordnung unter „Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin“
beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter ir.nemetschek.com/aufsichtsrat zugänglich.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 unter
Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung ist bis zum 28. Mai 2024 befristet. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung
bislang nicht Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien ersetzt werden. Dabei soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, die Aktien in bestimmten Fällen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugs- oder Andienungsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 22. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben.
Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu
beachten.
Der Erwerb eigener Aktien kann nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots
oder cc) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten an die Aktionäre erfolgen.
| aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots, kann ein fester Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festgelegt werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten)
je Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft
am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, kann
das Angebot angepasst werden.
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| cc) |
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von
der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote
ermittelt, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der
Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um höchstens 10 % überschreiten
und um höchstens 20 % unterschreiten.
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| dd) |
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen können das öffentliche Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des angepassten Kaufpreises oder der angepassten
Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Die 10%- bzw.
20%-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
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Das Volumen eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb bzw.
die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines öffentlichen Erwerbsangebots oder einer etwaigen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten, bestimmt der Vorstand.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrfach, ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann
innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des zulässigen Erwerbsvolumens in Tranchen, verteilt auf verschiedene
Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen
oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte durchgeführt werden. Schließlich kann die Gesellschaft mit einem oder mehreren
Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen vereinbaren, dass
diese der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor
festgelegten Eurogegenwert an Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien
erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der
Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich die Kreditinstitute oder
andere die Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG erfüllende Unternehmen verpflichten, die zu liefernden Aktien an
der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch
die Gesellschaft selbst gelten würden.
Sollte an die Stelle des Xetra-Handels der Frankfurter Wertpapierbörse ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es
auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder gemäß § 71d AktG erworben
werden, ab dem 24. Mai 2024 zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere
| aa) |
die Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot gegen Barzahlung
an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten),
den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
am Tag der verbindlichen Vereinbarung nicht wesentlich unterschreitet;
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| bb) |
die Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen, des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten oder zu
veräußern. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien
im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen;
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| cc) |
die Aktien zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in Zukunft ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;
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| dd) |
die Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden, bei der allen Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise ganz oder teilweise als Sachleistung gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft
an diese zu übertragen;
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| ee) |
die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt;
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| ff) |
die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen
im Rahmen der vereinbarten Vergütung und/oder zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Management- und Arbeitnehmerbeteiligungsprogrammen,
Share-Matching-Plänen, Performance-Share-Programmen, Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) oder anderen
virtuellen Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen zum Erwerb anzubieten, zuzusagen oder Aktien an solche Personen zu veräußern
oder zu übertragen; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses
an die Berechtigten übertragen werden. Dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu veräußern oder zu übertragen. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 dieser Ziffer ff) zu verwenden. Die an Mitarbeiter
der Gesellschaft und nachgeordneter Konzernunternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten Konzernunternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft
und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen
verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen
werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ziffern b) aa) bis cc) sowie ff) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung
der Aktiendividende (Ermächtigung Ziffer b) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich
ist. Schließlich kann bei einem an alle Aktionäre gerichteten Veräußerungsangebot das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.
Im Fall der Ermächtigungen unter Ziffer b) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden
Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.
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Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrfach, jeweils ganz oder in Teilen, ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Ablauf des 23. Mai 2024 aufgehoben.“
Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist im Internet unter ir.nemetschek.com/hv zugänglich.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht ist durch
den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter ir.nemetschek.com/verguetung zugänglich und wird dort auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Weitere Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin Iris M. Helke
Frau Helke verfügt aufgrund ihrer Ausbildung und langjährigen Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer in großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften
über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten der nationalen und internationalen Rechnungslegung (besondere Kenntnisse
und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme) sowie
Abschlussprüfung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung). Frau Helke weist zudem umfassende Kenntnisse
in den Bereichen Compliance, Regulatorik, Vergütung und Personalmanagement sowie Corporate Governance auf.
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1970 |
| Nationalität: |
deutsch |
| Wohnort: |
Bad Soden am Taunus, Deutschland |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2023 |
Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis |
| 2019 - 2023 |
Partner bei Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
|
EMEIA Financial Services - Assurance |
| Seit 2019 |
Mitglied der Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer |
| 1997 - 2019 |
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Audit Financial Services |
|
Partner seit 2008 |
| 2009 - 2010 |
Entsendung zur KPMG LLP, UK |
| 2003 |
Wirtschaftsprüfer |
| 2001 |
US Certified Public Accountant (State of Delaware) |
Ausbildung
| • |
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Dipl.-Kauffrau,
Goethe-Universität Frankfurt am Main und Universidad de Granada, Spanien
|
| • |
Ausbildung zur Bankkauffrau
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Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der Nemetschek SE
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| • |
Mitglied des Aufsichtsrats der MEWA Textil-Service SE
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Sonstige Mitgliedschaften:
| • |
Institut der Wirtschaftsprüfer e.V.
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Erfüllung des Kompetenzprofils:
| • |
Aufsicht und Kontrolle
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| • |
Finanzen und Rechnungslegung sowie Abschlussprüfung
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungsbericht 2023 der Nemetschek SE
Vergütungsbericht der Nemetschek SE
Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 des Aktiengesetzes
(AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. Der Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 64,61 % der
abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorschlägen der Investoren für den Vergütungsbericht befasst und diese im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Insbesondere wurden die Angaben zur variablen Vergütung jeweils um die entsprechenden
Mindestbeträge ergänzt, um den jeweiligen Mindest- und Maximalbetrag der einzelnen variablen Bestandteile noch klarer und
transparenter darzustellen.
Im Vergütungsbericht wird - neben einem Überblick über die für das Berichtsjahr relevanten Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder
und Aufsichtsratsmitglieder - transparent und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Nemetschek SE individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.
Vergütung der Vorstandsmitglieder
1 Aktuelles Vergütungssystem 2022
Mit Beschluss vom 18. März 2022 hat der Aufsichtsrat der Nemetschek SE ein neues Vergütungssystem beschlossen, siehe ir.nemetschek.com/verguetung.
Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem 2022 am 12. Mai 2022 mit 68,81 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem
2022 basiert auf dem Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde, und setzt die Anforderungen des
Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um (weitere Informationen finden Sie im Vergütungsbericht 2021 unter ir.nemetschek.com/verguetung).
Erstmals vorgesehen ist die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands sogenannte virtuelle Stock Appreciation Rights (SAR)
zu gewähren. Das Vergütungssystem 2022 berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Im Geschäftsjahr 2023 fand das Vergütungssystem 2022 Anwendung auf die aktiven Vorstandsmitglieder, Yves Padrines und Louise
Öfverström, sowie auf ehemalige Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem 2022 fand keine Anwendung auf das ehemalige Mitglied
des Vorstands Dr. Axel Kaufmann, dessen Amt als Vorstandsmitglied am 31. Dezember 2022 endete.
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Feste, erfolgsunabhängige Vergütung
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Feste Vergütung
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Nebenleistungen
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Versorgungs-
zusagen
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Regelung im Vergütungssystem
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Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Festvergütung, die am Ende jedes Kalendermonats in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausbezahlt
wird. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse wider.
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Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Nebenleistungen wie einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung sowie Zuschüsse zur
Kranken- und Pflegeversicherung. Die Gesellschaft verfügt über eine D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder.
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Grundsätzlich werden Vorstandsmitgliedern keine Versorgungszusagen erteilt. |
| Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für einen befristeten Zeitraum zusätzliche Nebenleistungen zusagen,
um Kosten des Wechsels zu kompensieren (z. B. Umzugskosten, befristete Übernahme der Kosten einer angemessenen Hotelunterkunft
und regelmäßige Heimflüge).
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In Einzelfällen führt die Gesellschaft bestehende, früher getätigte Versorgungszusagen fort. |
| Teilweise werden Nebenleistungen auch von Tochtergesellschaften der Nemetschek SE geleistet, wenn das Vorstandsmitglied auch
in der jeweiligen Tochtergesellschaft tätig ist.
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Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens
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Die Festvergütung berücksichtigt die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Marktstellung und den Erfolg des Unternehmens
sowie die gesamtwirtschaftlichen Zukunftsaussichten.
Die Festvergütung soll ein adäquates Grundgehalt im Verlauf eines Geschäftszyklus sicherstellen.
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Variable, erfolgsabhängige Vergütung
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Einjährige variable Vergütung; Short-Term-Incentive-Plan (STIP)
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Mehrjährige variable Vergütung
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Malus- und
Clawback-Regelungen
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Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)
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Stock Appreciation Rights Plan (SAR-Plan)
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Regelung im Vergütungssystem
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Jedes Vorstandsmitglied erhält eine kurzfristige erfolgsabhängige (variable) Vergütung, die im Wesentlichen von erreichten
Unternehmenszielen (Umsatz, EBITDA, EBITA und/oder EBT und Ergebnis je Aktie) sowie von individuellen Zielen (z. B. die Umsetzung
bestimmter strategischer Initiativen oder von Plänen oder Nachhaltigkeitszielen in Zusammenhang mit ökologischen, sozialen
oder Governance-Aspekten (ESG-Ziele)) abhängt, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
vereinbart werden.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn jedes Geschäftsjahres einen Schwellenwert für jedes Ziel sowie einen Zielerreichungskorridor
nach Überschreiten des Schwellenwertes fest; der Mindestauszahlungsbetrag beträgt 0 EUR; der Auszahlungsbetrag ist begrenzt
auf 150 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags; der STIP wird in bar ausgezahlt.
Wird ein Vorstandsmitglied neu berufen, kann der Aufsichtsrat einen bestimmten prozentualen Anteil des vertraglich vereinbarten
Zielbetrags des STIP garantieren und diesen für einen befristeten Zeitraum in Monatsraten mit der Festvergütung auszahlen.
In diesem Fall entspricht die Mindestauszahlung der Garantie.
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Der LTIP hängt im Wesentlichen vom Erreichen festgelegter Unternehmensziele für die Entwicklung von bereinigtem EBITDA, EBITA
sowie EBT ab.
Der Leistungszeitraum beträgt drei Geschäftsjahre.
Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und dynamischen
Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (letztes Jahr vor
Beginn der LTIP-Laufzeit) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen,
vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Pool-Prozentsatz multipliziert. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied
wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Der dynamische Poolanteil wird bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung
für (operative) Divisionen anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Bei
anderen Vorstandsmitgliedern hängt der dynamische Anteil von der Entwicklung des Ergebnisses je Aktie (EPS) oder der Entwicklung
des Konzernumsatzes ab.
Die Mindestauszahlung beträgt 0 EUR; die Auszahlung ist begrenzt auf einen Bruttobetrag von 2,0 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder
bzw. einen Bruttobetrag von 3,0 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen beschließen,
anstelle einer Barauszahlung den Auszahlungsbetrag in Nemetschek Aktien zu erfüllen.
Wird ein Vorstandsmitglied neu berufen, kann der Aufsichtsrat nach bill |
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