Gräfelfing
Inhaber-Stückaktien
WKN A2P4LJ
ISIN DE000A2P4LJ5
Amtsgericht München, HRB 255684
Kennung: f23663a258d8ed118145005056888925
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
28. Juni 2023, 10:00 Uhr,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Absatz 1 EGAktG als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Die gesamte
Hauptversammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im passwortgeschützten
Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung
erreichbar ist (InvestorPortal), übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die
Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Versammlung.
Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des
Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der PharmaSGP Holding SE, des Berichts
über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR
19.289.825,25 wird wie folgt verwendet:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,49 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
5.876.936,52 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
13.412.888,73 |
| |
EUR |
19.289.825,25 |
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Montag, den 3. Juli 2023, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3
AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 6.252 eigene Aktien hält. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der PharmaSGP Holding
SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden, nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats
der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen:
| 4.1 |
Dr. Clemens Fischer
|
| 4.2 |
Madlena Hohlefelder
|
| 4.3 |
Dr. Axel Rebien
|
Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.
|
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
| - |
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023; und
|
| - |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024
|
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat in Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses entsprechend Artikel 16 Abs. 2 UnterAbs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen
§ 16a in die Satzung
Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023
einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung
an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum
von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a. |
Im Anschluss an § 16 der Satzung (Einberufung; Ort der Hauptversammlung) wird ein neuer § 16a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
㤠16a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2028 abgehalten
werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
(§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“
|
| b. |
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft
anzumelden, dass eine Eintragung der Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2023 erfolgt.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PharmaSGP
Holding SE und der PharmaSGP Vitalmed GmbH
Die PharmaSGP Holding SE als herrschende Gesellschaft hat am 8. Mai 2023 mit der PharmaSGP Vitalmed GmbH (in Gründung) mit
Sitz in Gräfelfing, Landkreis München (nachfolgend auch als Tochter-GmbH bezeichnet), als abhängiger Gesellschaft einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Die Tochter-GmbH wurde am 8. Mai 2023 errichtet. Sie ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger noch nicht in das Handelsregister eingetragen; ihre Eintragung im Handelsregister wird voraussichtlich noch
vor der Hauptversammlung erfolgen. Die PharmaSGP Holding SE hält sämtliche Geschäftsanteile an der Tochter-GmbH und ist damit
deren Alleingesellschafterin.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PharmaSGP
Holding SE und der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH
hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 8. Mai 2023 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird erst mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der Tochter-GmbH wirksam.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der PharmaSGP Holding SE und
der Geschäftsführung der Tochter-GmbH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| |
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE als herrschender Gesellschaft und der Tochter-GmbH
als abhängiger Gesellschaft vom 8. Mai 2023 wird zugestimmt.
|
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE (nachfolgend als Organträger bezeichnet)
und der Tochter-GmbH (nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
| 1. |
Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger.
|
| 2. |
Der Organträger ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit
der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen
im Einzelfall zu erteilen.
|
| 3. |
Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt
unberührt.
|
| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn,
der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
|
| 2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
(§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers wieder
aufzulösen.
|
| 3. |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden
– oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; ferner sind etwaige gesetzliche Abführungsverbote
im Hinblick auf einen Gewinnvortrag zu beachten.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
|
| 1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung
bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
|
| 2. |
Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 3 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn
des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner
Eintragung im Handelsregister.
|
| 3. |
Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres
der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
|
| 4. |
Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger
Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise
aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger),
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers, die Einbringung der Organgesellschaft
oder einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.
|
| 5. |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.
|
| 1. |
Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft getroffenen Bestimmungen, die sich auf die
Beherrschung sowie die Gewinnabführung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.
|
| 2. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben
ist.
|
| 3. |
Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils
geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302
AktG (Verlustübernahme).
|
| 4. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt
dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung
ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw.
undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
|
| 5. |
Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.
|
|
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 25. April 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Anita Botzenhardt
Wirtschaftsprüfer
|
Patrick Konhäuser
Wirtschaftsprüfer
|
|
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Der nachfolgende Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und stellt die den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE gewährte oder geschuldete Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres dar. Der
Begriff gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die Vergütungen, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des
Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde.
Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG
formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der PharmaSGP Holding SE
https://ir.pharmasgp.com
veröffentlicht. Er wird der Hauptversammlung 2023 am 28. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 vorgelegt und von dieser mit
einer Zustimmungsquote von 93,26 % gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses positiven Ergebnisses wurde auch für das Geschäftsjahr
2022 die transparente Ausweispraxis beibehalten.
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt. Die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ebenfalls von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütungssysteme
sind öffentlich abrufbar unter
https://ir.pharmasgp.com
2. Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von T€ 50. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung T€ 90 und für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats T€ 70.
Zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung haben Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung von Spesen, die im Zusammenhang
mit der Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallen sind. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem
die Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Spesenauslagen. PharmaSGP Holding SE schließt für die Aufsichtsratsmitglieder
außerdem eine D&O Versicherung ab.
Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Clemens Fischer, sowie die stellvertretende Vorsitzende, Madlena Hohlefelder, haben bis
auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.
Die dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Axel Rebien im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung beträgt T€ 50.
3. Vergütung des Vorstands
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten als monatliches Gehalt ausgezahlt wird. Nebenleistungen
umfassen Beiträge zur Sozialversicherung, Sachbezüge sowie den Ausgleich nicht genommener Urlaubstage. Den Vorstandsmitgliedern
wurden keine unternehmensfinanzierten Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung erteilt.
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung der PharmaSGP Holding SE setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme)
und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan) zusammen. Bei der Festsetzung der Zielwerte achtet der
Aufsichtsrat darauf, dass die variable Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgelegt ist
und die von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex geforderte überwiegende Mehrjährigkeit der variablen Vergütung
erfüllt ist.
Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung 2022 ist als Jahrestantieme ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung der
PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem.
Die kurzfristige variable Vergütung hängt von der Geschäftsjahresentwicklung der PharmaSGP Holding SE und ihren Tochtergesellschaften
ab und umfasst sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Zielkriterien. Die jeweiligen Zielkriterien werden zu Beginn des
Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.
Für das Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat als finanzielle Erfolgsparameter das Konzern-EBITDA1 und Konzernumsatz der PharmaSGP Gruppe festgelegt. Als nichtfinanzielle Erfolgsparameter wurden die ESG-Ziele Stärkung der
zweiten Führungsebene sowie die Einführung flexibler Arbeitsplätze festgelegt.
Bei dem Konzern-EBITDA handelt es sich um eine zentrale Ertragskennziffer der PharmaSGP Gruppe, mit welcher die operative
Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielwert für das Konzern-EBITDA lag für das Geschäftsjahr
2022 bei € 26,0 Mio. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Der Zielwert
für den Konzernumsatz der Gruppe lag für das Geschäftsjahr 2022 bei € 80,5 Mio.
Die Zielwerte für das Konzern-EBITDA und den Konzernumsatz, die gleichzeitig als Mindesthürden dienen, wurden im Geschäftsjahr
2022 erreicht. Die ESG-Ziele umfassen den Ausbau der Expertise und Vielfalt auf der Führungsebene sowie die Einführung von
flexiblen Arbeitsplätzen und wurden ebenfalls erreicht. Die Zielerreichung der ESG-Ziele und damit auch die Gesamtzielerreichung
lagen insgesamt bei 100 %. Den Vorstandsmitgliedern wurde dementsprechend eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von
jeweils T€ 50 gewährt.
1 Bei der Ermittlung des Konzern-EBITDA orientiert sich der Aufsichtsrat in der Regel am extern berichteten bereinigten EBITDA.
Langfristige variable Vergütung
Um die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen, wurde den Vorstandsmitgliedern
eine langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) in Form von virtuellen Performance Share Units („PSU“) zugeteilt.
Diese entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem und stellt sich wie folgt
dar:
Die langfristige variable Vergütung wird in jährlichen Tranchen für eine Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt. Dabei
werden 25 % jeder Tranche von PSU pro Jahr der Performance-Periode erdient (Vesting). Die jährliche Anzahl der den Vorstandsmitgliedern
gewährten PSU entspricht dem Quotienten aus (i) einem Zielwert, geteilt durch (ii) den gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs
der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.
Die PSU unterliegen den üblichen Good Leaver und Bad Leaver Bestimmungen, die zu einem Verwirken der PSU führen können. Die
endgültige Anzahl der erdienten PSUs hängt vom Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele
und M&A-Ziele umfassen und jeweils eine Begrenzung (Cap) aufweisen. Die Ziele für die Tranche 2022 sind: Konzern-EBITDA, die
relative Aktienrendite im Vergleich zum STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals sowie ein M&A Ziel.
Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen
Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade
während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.
Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während
der Performance-Periode mit der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses
bzw. Indexstandes zum Ende der Performance-Periode werden während der Performance-Periode gezahlte Dividenden jeweils mit
eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen
Veränderung des Vergleichsindex entspricht.
Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb
der Performance-Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.
Zur Bestimmung des endgültigen langfristigen variablen Vergütungsanspruchs der Vorstandsmitglieder zum Ende der Performance-Periode
wird die Anzahl der nach Ablauf der Periode erdienten PSUs mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft
in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der jeweiligen Performance-Periode multipliziert, zuzüglich aller in diesem Zeitraum
gezahlter Dividenden. Für die Berechnung des Vergütungsanspruchs wird der um Dividenden bereinigte Aktienkurs auf maximal
150 % des Aktienkurses begrenzt, auf dessen Basis die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSUs zu Beginn der Performance-Periode
ermittelt wurden.
Nach der Bestimmung der Vergütungsansprüche besteht für die Gesellschaft ein Wahlrecht zur Begleichung der Ansprüche in bar
oder mit eigenen Aktien, die wiederum mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten
30 Handelstagen vor Ende der betreffenden Performance-Periode bewertet werden. Derzeit geht die PharmaSGP Holding SE von einer
Begleichung in bar aus.
Die Tranche 2020 des Performance Share Plans endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022. Im Gegensatz zur Tranche 2022 hatte
der Aufsichtsrat für die Tranche 2020 beschlossen, einen Leistungszeitraum von drei Jahren vorzusehen. Die Systematik des
Performance Share Plans entsprach ansonsten im Grundsatz der Tranche 2022. Die endgültige Anzahl der erdienten PSUs hing vom
Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele und M&A-Ziele umfassten. Nähere Details zur Ausgestaltung
sind dem Geschäftsbericht 2020 zu entnehmen. Die Zielkriterien wurden nicht erreicht, daher erfolgte aus diesem Plan keine
Gewährung von langfristiger variabler Vergütung.
Über die Zielerreichung der für 2022 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans wird nach Ablauf von dessen Performance-Periode
berichtet.
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022
Die für das Geschäftsjahr 2022 vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE stellt sich
wie folgt dar:
|
|
Natalie Weigand
|
Michael Rudolf
|
| im Vorstand seit |
4. März 2020 |
4. März 2020 |
|
|
in T€
|
in %
|
in T€
|
in %
|
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
|
|
|
| Festvergütung |
250 |
|
200 |
|
| Nebenleistungen2) |
14 |
|
21 |
|
|
Summe erfolgsunabhängige Vergütung
|
264
|
72 %
|
|
| 
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