PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
Langen (Hessen)
ISIN DE0006925001
Wertpapierkennnummer 692500
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir zur
ordentlichen Hauptversammlung
der
PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Langen,
ein, die am
Montag, den 14. Juli 2025, um 09:00 Uhr (MESZ)
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 13 Abs. 4 der gültigen Satzung der Gesellschaft gemäß § 118a Aktiengesetz („AktG“)
in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Anlage
3, 60327 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung
der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter „IV. Weitere Angaben zur Einberufung“.
| 1. |
Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2024, des gebilligten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen
Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Konzerngeschäftsjahr 2024 einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/hauptversammlungen/
eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse
zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2025 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 1.980.440,23 auf neue
Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung erteilt:
| 4.1 |
Stefan Menz
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| 4.2 |
Josef Preis
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| 4.3 |
Dr. Steen Rothenberger
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| 4.4 |
Regina Libowski
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichtserstattung
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf den Vorschlag des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zum (i) Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr sowie (ii) Prüfer für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr - vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber
eine Bestellung durch die Hauptversammlung hierfür vorsieht - wird die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, gewählt. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die
vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan Menz und Josef Preis endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 8 Abs. 1 der Satzung
aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach § 8 Abs. 3 der Satzung sind ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder wieder wählbar.
Aufsichtsratsmitglieder werden nach § 8 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder
eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder
| 6.1 |
Herrn Josef Preis
Diplom-Ingenieur, wohnhaft in Amöneburg-Mardorf, und
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| 6.2 |
Herrn Dr. Sven Rothenberger
Diplom-Kaufmann, Geschäftsführer der ROTHENBERGER 4xS Vermögensverwaltung GmbH, Frankfurt am Main, und Geschäftsführer der
Günter Rothenberger Beteiligungen GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Bad Homburg v. d. Höhe,
|
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen.
Herr Josef Preis und Herr Dr. Sven Rothenberger sind mit dem Maschinenbausektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut
und erfüllen die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, d.h. sie verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung
und Abschlussprüfung.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen besitzen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| 6.1 |
Josef Preis
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der DVS TECHNOLOGY AG, Dietzenbach;
|
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der ROTHENBERGER AG, Kelkheim/Ts.
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| 6.2 |
Dr. Sven Rothenberger
| - |
Mitglied des Aufsichtsrats der DVS TECHNOLOGY AG, Dietzenbach;
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| - |
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Maschinenfabrik HEID AG, Stockerau (Österreich);
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| - |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der a.a.a. aktiengesellschaft allgemeine anlageverwaltung, Frankfurt am Main.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.
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| 7 |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß
§ 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind vom Tag
der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/verguetung/#pdc-461-188
zugänglich. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
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| 8 |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen und kann die Vergütung durch Beschluss bestätigt werden.
Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt am 1. September 2021 mit 99,97% der abgegebenen
Stimmen von der Hauptversammlung gebilligt, sodass nunmehr turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
der Pittler Maschinenfabrik AG ist vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/verguetung/#pdc-461-147
zugänglich. Die Vergütung ist als Fixvergütung in Höhe von EUR 4.000 zuzüglich einer veränderlichen Vergütung von EUR 500
je Prozent Dividende für jedes im betreffenden Geschäftsjahr über 4% des Grundkapitals ausgeschüttete Prozent Dividende ausgestaltet.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Zu dem werden den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer
gehört.
Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats hat sich aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat bewährt und
soll fortbestehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, das in § 12 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Vergütungssystem
für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die darin enthaltene Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
unverändert zu bestätigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft von Langen nach Frankfurt am Main zu verlegen. Hierzu wird
§ 2 der Satzung geändert und wie folgt neu gefasst:
“Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.“
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| 10. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 8 AktG zu erwerben und gegebenenfalls
auch unter Bezugsrechtsausschluss wieder zu veräußern oder einzuziehen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juli 2030 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen.
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| b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden.
|
| c) |
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion
am Handelstag ermittelten Kurs der Pittler-Aktie im Parketthandel (oder, falls ein solcher nicht festgestellt wurde, den letzten
dort zuvor ermittelten Kurs der Pittler-Aktie) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder eine an die Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Börsenpreise (Schlussauktionspreis
der Pittler-Aktie im Parketthandel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft bzw. nach einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Beschlussfassung des Vorstands über die
Anpassung; die 10%- bzw. 20%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb
bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die nähere Ausgestaltung des
Angebots bzw. einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand
der Gesellschaft.
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| (3) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abs. (2) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen
eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird
das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die auf Grund dieser Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
| (1) |
Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10%-Grenze
ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer
ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen.
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| (2) |
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände
verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
|
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| e) |
Die auf Grund dieser Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf
einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch
ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG
erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
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| f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) bis e) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) (1) und (2) auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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Zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Satz 8 AktG gegebenenfalls auch unter Ausschluss
des Bezugs- oder Andienungsrechts zu erwerben und zu verwenden. Hierzu soll eine entsprechende Ermächtigung beschlossen werden.
Erwerb eigener Aktien
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft durch die neu zu beschließende Ermächtigung die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei
Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Repartierung (Pro-Rata-Annahme) der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung
von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte
durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen
Definition sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor.
Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich,
um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht dabei zeitnah vor der Veräußerung. Bei
Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist.
Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung soll nicht mehr als 3-5% des aktuellen Börsenkurses
betragen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschränkt sich auf maximal zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei einer Widerveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der
Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies zudem auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Insgesamt
ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen
der Aktionäre bei einer Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht angemessen gewahrt werden,
während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe
am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie
sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch, erfolgreich und unter Schonung
der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können.
Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation den Börsenkurs der Pittler-Aktie
berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht vorgesehen ist, um im Interesse der Gesellschaft liegende Verhandlungsergebnisse
nicht durch Kursschwankungen wieder in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Derzeit plant
der Vorstand keine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb oder zur Verwendung eigener Aktien.
Der Bericht des Vorstands steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/hauptversammlungen/
zur Einsichtnahme zur Verfügung.
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.452.130 Stück. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung
2.452.130.
|
| 2. |
Virtuelle Hauptversammlung
Gemäß § 13 Abs. 4 der gültigen Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Hierdurch soll Reiseaufwand der Aktionäre vermieden und einem größeren Kreis von
Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird am 14. Juli 2025 ab 09:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
live im Internet über das HV-Portal übertragen.
Das HV-Portal ist ab 24:00 Uhr (MESZ) am 23. Juni 2025 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
erreichbar.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung,
einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten
-, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben.
Das passwortgeschützte HV-Portal ist unter
https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/hauptversammlungen/
erreichbar.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und einer der beiden nachfolgend beschriebenen Nachweise der Berechtigung
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 07. Juli 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
| |
PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Deutschland
E-Mail: [email protected]
|
Den Aktionären stehen nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die folgenden Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:
Der Nachweis kann durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist stets ausreichend. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.
Lassen Aktionäre ihre Aktien auf den Geschäftsschluss des 22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), nicht in einem von einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b
BGB) auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer einen der Nachweise zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der in
dieser Hauptversammlungseinladung beschriebenen Aktionärsrechte des bisherigen Aktionärs keine Bedeutung. Entsprechendes gilt
für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, stehen Aktionärsrechte nicht zu, d.h. sie sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat zudem keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz wird den Aktionären bzw. den von ihnen
benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Stimmrechtskarte mit den jeweiligen individuellen Zugangsdaten für das
passwortgeschützte HV-Portal unter
https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/hauptversammlungen/
übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der An |
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