EQS-HV: RENK Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre der RENK Group AG zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt am

Mittwoch, 26. Juni 2024, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre^* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

^* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Punkt 8: Wahlen zum Aufsichtsrat sowie Wahl eines Ersatzmitglieds

Unter Tagesordnungsunkt 8 sind Wahlen zum Aufsichtsrat sowie die Wahl eines Ersatzmitglieds vorgesehen. Im Folgenden finden Sie die Lebensläufe der Kandidaten, einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und C.13 DCGK:

Florian Hohenwarter

Geschäftsführer (Chief Operating Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München

Wohnhaft in Grafenau

Gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG seit Februar 2024

Herr Florian Hohenwarter (48) wurde in Regensburg, Deutschland, geboren.

Herr Hohenwarter hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Dualen Hochschule Baden-Württemberg. Er begann seine berufliche Laufbahn 1999 bei der Mercedes-Benz AG PKW im Qualitätsmanagement. Von 2001 bis 2019 war er bei der Mercedes-Benz AG PKW in verschiedenen Funktionen im In- und Ausland tätig, darunter die Leitung des globalen Quality Engineering Centers, leitende Operations-Funktionen im Rahmen des Hochlaufes des Mercedes-Benz Werks Peking, die Leitung des Supply Chain Managements Mercedes-Benz PKW große Baureihen sowie die Leitung des Produktionsnetzwerks Komponenten und Strukturteile Guss/Schmiede Mercedes-Benz PKW. Bei der Mercedes-Benz AG leitete Herr Hohenwarter zuletzt die Produktion Europa/Afrika PKW. Seit April 2023 ist er Chief Operating Officer der KNDS Deutschland (KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG). Im Februar 2024 wurde er durch gerichtlichen Beschluss zum Mitglied des Aufsichtsrats der RENK Group AG ernannt.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Herr Florian Hohenwarter in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Herr Hohenwarter ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Karin Sonnenmoser

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der INNIO Jenbacher GmbH & Co OG, Jenbach, Österreich, und Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses der u-blox AG, Thalwil, Schweiz, sowie Senior Advisor bei Advent International GmbH, Frankfurt

Wohnhaft in Bildstein (Österreich)

Frau Karin Sonnenmoser (54) wurde in Biberach/Riss, Deutschland, geboren.

Nach dem Abschluss als Diplom-Kauffrau von der Universität Augsburg und als Master of Business Administration (MBA) von der University of Dayton, Ohio, USA begann Karin Sonnenmoser 1995 bei der Volkswagen AG und hatte in den insgesamt 19 Jahren im Konzern diverse Geschäftsführungspositionen inne.

Sie begann ihre berufliche Laufbahn 1995 als Trainee bei der Volkswagen AG und verbrachte einige Zeit bei SEAT S.A., Barcelona, Spanien, im Bereich Accounting. Von 1996 bis 2014 war sie bei Volkswagen in verschiedenen Funktionen tätig, zunächst bis 2002 insbesondere in den Bereichen Accounting und Controlling u.a. in der Ergebnisplanung und -analyse der Marke VW Pkw weltweit sowie in SAP-Implementierungsprojekten. Sodann hatte sie bis 2006 die Leitung des Generalsekretariats der Markengruppe Volkswagen und des Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG inne. Anschließend war sie bis 2010 bei der AutoVision GmbH, Wolfsburg, als Geschäftsführerin für Finanz, Beschaffung, IT und venture capital tätig und übernahm dann den Vorsitz der Geschäftsführung der AutoVision GmbH und war zugleich Mitglied des Top-Managements der Volkswagen AG. Von 2010 bis 2014 war Frau Sonnenmoser Geschäftsführerin Finanz and Controlling bei der Volkswagen Sachsen GmbH, der Gläsernen Manufaktur GmbH, Dresden, sowie kaufmännische Geschäftsführerin des VW Bildungsinstitut GmbH, Zwickau.

Von 2014 bis 2018 verantwortete sie als Group Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Zumtobel Group AG, Dornbirn, Österreich, und von 2019 bis 2021 als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der CECONOMY AG, Düsseldorf, insbesondere die Bereiche Finance und Controlling sowie Beschaffung und IT. Seit Juli 2023 war Frau Sonnenmoser als Senior Advisor bei Aurelius, München, tätig und übernahm in diesem Zusammenhang als CFO der LSG Group die eigenständige Positionierung der Unternehmensteile in den USA und Irland. Nach erfolgreicher Positionierung schied Frau Sonnenmoser im April 2024 wieder aus der LSG aus.

Durch Ihre Tätigkeiten als Vorstand und Aufsichtsratsmitglied verfügt Karin Sonnenmoser über Restrukturierungserfahrungen in diversen Industrien sowie im Retail und Healthcare-Bereich sowohl in konzern- als auch in mittelständisch/familiengeführten Unternehmen. Ihre Schwerpunkte liegen neben dem Finanz- und Corporate Governance Know-how auf Prozessoptimierungen durch Digitalisierung, Mergers & Acquisitions sowie der Ausgestaltung von ESG im Unternehmen.

Frau Karin Sonnenmoser verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Im Falle ihrer Wahl beabsichtigt Frau Sonnenmoser, für eine Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Frau Karin Sonnenmoser in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidatin zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Die Kandidatin ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Dr. Axel Scheibel

Geschäftsführer (Chief Technology Officer) der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH als Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG, München

Wohnhaft in Niestetal-Heiligenrode

Herr Dr. Axel Scheibel (61) wurde in Heiligenrode, Deutschland, geboren.

Herr Dr. Axel Scheibel hat einen Abschluss als Diplom-Ingenieur Elektrotechnik der Universität Kassel. Er war als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Doktorand am Institut für Hochfrequenztechnik der Universität Kassel tätig und wurde 1994 promoviert. Seine berufliche Laufbahn begann er 1995 bei KNDS Deutschland (damals Wegmann) als Leiter der Systemtechnik und EMV (Elektromagnetische Verträglichkeit). Im Januar 2004 übernahm er die Leitung der Abteilung Systementwicklung, bevor er 2009 zum Leiter Forschung und Entwicklung ernannt wurde. Seit 2009 ist er Mitglied des Beirats der PSM GmbH, Kassel. Im Jahr 2021 wurde Herr Dr. Scheibel in den Verwaltungsrat von MILREM ROBOTICS, Tallinn, Estland, berufen. Im gleichen Jahr wurde Herr Dr. Scheibel auch in den Vorstand der HELLENIC DEFENCE VEHICLE SYSTEMS S.A. (HDVS), Griechenland, berufen.

In den vergangenen Jahren hat Herr Dr. Scheibel als Leiter der Forschung und Entwicklung maßgeblich dazu beigetragen, KNDS Deutschland den Weg an die Spitze der militärischen Landsystemhersteller in Europa zu ebnen. Eine Vielzahl von Spitzentechnologien und Produkten wie der Kampfpanzer Leopard, der Schützenpanzer Puma, die Panzerhaubitze PzH 2000, das hochmobile Artilleriesystem RCH 155 und das modulare Mehrrollenfahrzeug Boxer tragen ebenso seine Handschrift wie die bisherigen Projektschritte bei der Entwicklung des zukünftigen deutsch-französischen Landkampfsystems MGCS.

Herr Dr. Scheibel ist zudem seit 2000 Lehrbeauftragter für elektromagnetische Verträglichkeit an der Universität Kassel und seit 2012 Lehrbeauftragter für Landsystemtechnik an der Universität der Bundeswehr in Hamburg (Helmut-Schmidt-Universität). Er hält regelmäßig Vorträge vor Fachpublikum.

Weitere aktuelle Mandate:

Geschäftsführer- oder Vorstandsmandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Frühere Mandate:

Darüber hinaus war Herr Dr. Scheibel in den letzten fünf Jahren nicht Mitglied eines Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgans einer anderen Gesellschaft oder Partnerschaft außerhalb der RENK Gruppe.

Erklärung nach C.13 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zur RENK Group AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der RENK Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der RENK Group AG beteiligten Aktionär.

Herr Dr. Scheibel ist Geschäftsführer der KNDS Deutschland Verwaltungs GmbH, die wiederum Komplementärin der KNDS Deutschland GmbH & Co. KG ist. Beide Gesellschaften gehören zum Konzern eines Aktionärs der RENK Group AG. Dieser Aktionär ist KNDS N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Zum Zeitpunkt dieser Einladung liegt die Beteiligung von KNDS N.V. unterhalb der Schwelle von 10% der stimmberechtigten Aktien.

Der Kandidat ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne des DCGK anzusehen.

Herr Dr. Scheible wird nicht zur unmittelbaren Wahl in den Aufsichtsrat der RENK Group AG vorgeschlagen, sondern als Ersatzmitglied für den Wahlkandidaten Herrn Florian Hohenwarter.

Ergänzende Angaben zu Punkt 9: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungsunkt 9 schlägt der Aufsichtsrat vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der RENK Group AG zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekanntgemacht:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der RENK Group AG

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der RENK Group AG ausgerichtet und leistet einen wichtigen Beitrag, um die Unternehmensstrategie zu fördern. Die Vergütung zielt insbesondere darauf ab, die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf die langfristige Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens auszurichten und den gesetzlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung in börsennotierten Unternehmen gemäß §§ 87 und 87a Aktiengesetz sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) zu entsprechen. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder des Vorstands Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Das Vergütungssystem ist ebenfalls darauf ausgelegt, die Interessen sämtlicher Stakeholder, einschließlich Aktionäre und Mitarbeiter der Gesellschaft, mit den Interessen der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen.

Vor allem soll das Vergütungssystem jedoch Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und Wertsteigerung setzen. Durch mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Anpassungsregelungen für außergewöhnliche Ereignisse und Vergütungsherabsetzungen werden positive wie auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Folgende Leitlinien wurde vom Aufsichtsrat der RENK Group AG bei der Erstellung des Vergütungssystems berücksichtigt:

Abbildung 1: Leitlinien zur Vergütung
 

Nach der aktienrechtlichen Regelung des § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem unter Berücksichtigung des AktG, der Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie der oben dargestellten Leitlinien. Das Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von dem Personalausschuss unterstützt.

Der Aufsichtsrat ist befugt, erforderliche Anpassungen des Vergütungssystems zu beschließen. Zusätzlich kann er bei Bedarf im Rahmen der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit von dem Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten werden beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist für die Überprüfung, Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems verantwortlich. Hierbei wird den Empfehlungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Personalausschusses gefolgt, um Interessenskonflikte zu vermeiden. Bei Auftreten von Interessenskonflikten erfolgt eine Mitteilung an den Aufsichtsrat, wobei die Hauptversammlung entsprechend informiert wird. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das Aufsichtsratsmitglied an den entsprechenden Diskussionen und Abstimmungen im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss nicht teil.

Die explizite Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich in dem jeweiligen zwischen der RENK Group AG und dem Mitglied des Vorstands zu schließenden Vorstandsdienstvertrag sowie - auf Grundlage des Vorstandsdienstvertrages - im Rahmen der Festlegung der Leistungsindikatoren für variable Vergütungsbestandteile und der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.

Gemäß § 87 AktG und G.3. und G.4. DCGK überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsinstrumente insb. mit Blick auf die Marktüblichkeit. Hierzu wird ein horizontaler sowie ein vertikaler Vergleich durchgeführt.

Beim Horizontalvergleich (extern) wird die Ziel-Gesamtvergütung in Höhe und Struktur der Vorstandsmitglieder mit der Vorstandsvergütung der für die RENK Group AG relevanten Vergleichsunternehmen (z.B. Unternehmen eines bestimmten Index oder eine individuelle Vergleichsgruppe) verglichen. Bei der Identifikation vergleichbarer Unternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Merkmale Branche, Größe, Land und die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie die Aufgaben und Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Beim Vertikalvergleich (intern) beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Bezügen des oberen Führungskreises und mit den durchschnittlichen Bezügen der Belegschaft der RENK Group AG in Deutschland angestellten Arbeitnehmer und berücksichtigt dies auch in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle signifikanter Abweichungen zwischen der Vorstandsvergütung und den Vergleichsgruppen, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen. Bei nicht sachlichen Gründen erwägt der Aufsichtsrat eine Anpassung der Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Vorstands die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungsindikatoren für alle für das bevorstehende Geschäftsjahr zuzuteilenden variablen Vergütungsbestandteile fest. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung und legt fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter findet nicht statt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile zusammen, wobei hinsichtlich der kurzfristigen („Short-Term Incentive“ oder „STI“) und der langfristigen variablen Vergütung („Long-Term Incentive“ oder „LTI“) jeweils der Zielbetrag für den STI bzw. der Zuteilungswert für den LTI bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt wird.

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass der Zuteilungswert des LTI jederzeit betragsmäßig höher ist als der Zielbetrag des STI.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft besteht grundsätzlich aus einer festen Grundvergütung sowie Nebenleistungen und Altersversorgung (zusammen die feste Vergütung) und variablen Vergütungsinstrumenten, bestehend aus einem STI in Form eines Zielbonus und einem LTI in Form eines virtuellen Performance Share Units (PSU) Plans (zusammen die variable Vergütung).

Abbildung 2: Struktur und Spannweite der Ziel-Gesamtvergütung
 

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder, basierend a