EQS-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2025 in Walldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Diese Unterlagen sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2025 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 10.080.526.084,40 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum 31. Dezember 2024 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.166.589.461,00 eingeteilt in 1.166.589.461 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 2,35 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB) fällig, d. h. am Freitag, dem 16. Mai 2025.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses, vor,

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2024 ist mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts zugänglich über die Internetadressen https://www.sap.com/investors/de/governance.html sowie www.sap.de/hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der SAP SE für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Beschlussfassungen über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das Genehmigte Kapital I, das den Vorstand bis zum 19. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie wird aber alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Das Genehmigte Kapital I soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das Genehmigte Kapital II, das den Vorstand bis zum 19. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Sie wird aber alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Das Genehmigte Kapital II soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Änderung von § 20a Abs. 1 der Satzung

Gemäß § 20a Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden. Diese Ermächtigung wird alsbald auslaufen und soll daher erneuert werden. Auf diese Weise soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auch für künftige Hauptversammlungen eine flexible Entscheidung hinsichtlich ihres Formats im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre treffen zu können. Die neue Ermächtigung soll dabei wie schon im Jahr 2023 - im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sowie den aktuellen Erwartungen verschiedener Investoren, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - befristet auf einen Zeitraum von rund zwei Jahren erteilt werden.

Nach dem Ende der Corona-Pandemie hat die SAP SE ihre ordentlichen Hauptversammlungen in den Jahren 2023 und 2024 jeweils als Präsenzversammlung durchgeführt. Der damit verbundene direkte Austausch mit den Aktionären und Aktionärsvertretern hat für uns einen hohen Stellenwert. In diesem Jahr wird die SAP SE erstmalig das neue virtuelle Format des § 118a AktG anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher eine praktikable und zugleich auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann.

Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf Grundlage der neuen Ermächtigung, jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der jeweiligen Tagesordnung, über das Format der Hauptversammlung entscheiden. Der Vorstand wird seine Entscheidung dabei eng mit dem Aufsichtsrat abstimmen und dessen Zustimmung einholen. Dabei werden sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Sollte die Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird die ausreichende und angemessene Wahrung der Aktionärsrechte ein zentraler Aspekt sein, den der Vorstand bei seiner Entscheidung über die Ausgestaltung und Durchführung eines virtuellen Formats berücksichtigen wird. Ziel soll es dabei grundsätzlich sein, die Rechte der Aktionäre in einer dem Präsenzformat entsprechenden Art und Weise zu gewähren - wie es auch bei der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung der Fall ist. Dazu zählt insbesondere auch, von einer Vorabeinreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung abzusehen, damit die Aktionäre ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20a Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass sie als virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden.“

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19. Mai 2025 auslaufenden bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II durch neue Genehmigte Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen er unter den neuen Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich:

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2020. Diese Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte Kapital II daneben auch die Möglichkeit von Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 19. Mai 2025. Sie werden daher alsbald auslaufen, und zwar wenige Tage nach dem Datum der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Vor diesem Hintergrund sollen die Ermächtigungen durch neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer abermals fünfjährigen Laufzeit bis zum 12. Mai 2030 ersetzt werden.

Neue Genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie die derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2020. Das bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500 Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil von insgesamt rd. 40 % am aktuellen Grundkapital der SAP SE.

Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 7.1 der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).

Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 7.2 der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem Genehmigten Kapital II sind die Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten, entweder unmittelbar oder über ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für Spitzenbeträge als auch in weiteren Konstellationen auszuschließen, z. B. für die Zwecke eines sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder zum Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer 4 dieses Berichts).

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5 dieses Berichts).

Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sollen jeweils für den längsten gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden, also bis zum 12. Mai 2030. Sie sollen die Gesellschaft für diese Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen vollständigen Ausnutzung in die Lage versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende Finanzierungserfordernisse zu reagieren.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital I

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital II

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

Spitzenbeträge

Es soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen dargelegt.

Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Ferner kann der Vorstand unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht ausschließen, um neue Aktien an die Inhaber und/oder Gläubiger von Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind - und zwar in demjenigen Umfang, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass solche Schuldverschreibungen zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschlusses kann - angesichts der größenmäßigen Beschränkung bezogen auf das Grundkapital und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise w