EQS-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2024 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung der Hauptversammlung

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht erläutert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2023 und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023. Bei diesem Bericht handelt es sich um den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II), der gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde. Weiterhin werden die geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt, mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung vom 12.12.2023 zum Kodex genannten Punkte.

Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die USU-Gruppe den Umsatz weiterhin gesteigert, wobei sich der Gewinn gegenüber dem Vorjahr verminderte. Der Konzernumsatz stieg von 2022 bis 2023 um 4,4% auf TEUR 132.083, während das EBITDA um -26,2% auf TEUR 12.429 und der Konzernüberschuss um -30,3%% auf TEUR 5.282 zurückging.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die positive und nachhaltige Entwicklung der USU Software AG bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Dazu wurden sowohl kurz- wie auch langfristige erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile als Motivation für eine Umsatz- und Ertragssteigerung der Gesellschaft in das Vergütungssystem aufgenommen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 6. Juli 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 mit 97,36 % gebilligt und damit angenommen.

Vorstandsvergütung

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wurde nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung wird insbesondere durch den Langzeitbonus über mehrere Geschäftsjahre hinweg abgebildet. Die Höhe und Auszahlung dieses Bonus ist insgesamt abhängig von der kumulativen Erreichung der geplanten jährlichen Umsatz- und Ergebnisgrößen über drei Geschäftsjahre, beginnend erstmals ab 2021. Dementsprechend wird dieser Bonus erst nach Ablauf der drei Geschäftsjahre und Feststellung der letzten Kennzahlen abgerechnet und ausbezahlt. Voraus- oder Abschlagszahlungen sind nicht vorgesehen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität der USU-Gruppe sowie der Branche und Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen. Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

Überblick über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen Anteil (Kurzfristbonus) und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 (Langfristbonus).

Die jährliche Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ist dabei auf eine Maximalvergütung begrenzt.

Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Ressortverantwortung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, der damit verbundenen Verantwortung für die Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:

Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:

Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) beläuft sich bei einer 100%-Zielerreichung auf TEUR 180 für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt und auf TEUR 144 für das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl und ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertrags- und Umsatzziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (bereinigtes EBIT) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90 % des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhafte Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

Vorstandsvergütung 2023

Unter Beachtung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2020 die Zielvergütung für die beiden Vorstandsmitglieder Bernhard Oberschmidt und Dr. Benjamin Strehl für das Geschäftsjahr 2023 wie nachfolgend aufgezeigt festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat die Aufgaben und Ressortverantwortung der beiden Mitglieder des Vorstands und die damit verbundene Verantwortung für den Konzern berücksichtigt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die vom Vorstand aufgezeigte Planung ab dem Jahr 2021 und für die Folgejahre und insofern die geplante wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft einbezogen und auf die Marktüblichkeit der Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder geachtet. Dabei hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf das Anreizsystem darauf geachtet, dass der variable Vergütungsanteil den festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsanteil bei einer 100 %-Zielerreichung des Vorstands überschreitet, was den Vorstand zusätzlich motivieren soll, die Ertragskraft der USU-Gruppe gezielt zu steigern. Auch im Hinblick auf den Langfristbonus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass das langfristige Wachstum der USU-Gruppe besonders honoriert wird.

^* Der Langfristbonus entfällt in 2023, sowie rückwirkend für 2022 und 2021. Die 60,0 TEUR in 2022 stellen Rückstellungen dar. In 2021 betrugen diese jeweils 100,0 TEUR.

Die Vorstandsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2023 in Summe auf TEUR 688,6 (2022: TEUR 1.106,8) und beinhaltet sämtliche Bezüge des Vorstandes innerhalb des Konzernkreises. Der Vorstandsvorsitzende der USU Software AG, Bernhard Oberschmidt, ist gleichzeitig Geschäftsführer der Konzerntöchter Openshop Internet Software GmbH und USU Austria GmbH sowie der USU GmbH. Das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl ist gleichzeitig Geschäftsführer der USU GmbH. Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung liegt sowohl für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt als auch das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl unterhalb der Maximalvergütung.

Die „gewährte und geschuldete Vergütung“ werden in diesem Bericht in dem Sinne ausgelegt und angewendet, dass es sich bei den jeweiligen Angaben um die Vergütung für Tätigkeiten im angegebenen Geschäftsjahr handelt, also um Vergütungen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied für dessen Tätigkeiten im dem angegeben Jahr zugeflossen sind sowie um solche, die ihm aufgrund der Tätigkeiten in dem Geschäftsjahr noch geschuldet, aber noch nicht ausbezahlt sind. Die den Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Festlegungen des Vergütungssystems.

Eine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen gehört nicht zur Vorstandsvergütung.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen (wie z.B. CENIT AG, Datagroup SE oder ATOSS Software AG). Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Die Vorstandsvergütung für 2023 hat sich gegenüber dem Vorjahr in Summe um 37,8% vermindert. Dies ergibt sich aus der Zielerreichung von 69,3 % (2022: 111,5 %) und dem Bezug zur variablen Jahresvergütung. Demgegenüber stieg das Durchschnittsgehalt der Gesamtbelegschaft der USU Software AG in 2023 gegenüber dem Vorjahr um 3,2 %.

Die Gesellschaft wendet bei den Angaben die Erleichterungsmöglichkeit des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG an.

Weitere Angaben gemäß § 162 AktG

Die Vorstandsvergütung 2023 erfolgte vollumfänglich auf Basis des Vergütungssystems und weicht insofern nicht von diesem ab.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde nicht Gebrauch gemacht, da keine entsprechenden Vorauszahlungen erfolgten. Auch auf den Langzeitbonus wurden keine Vorauszahlungen geleistet.

Keinem Vorstand wurden von einem Dritten Leistungen im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit eines Vorstands wurden keine Leistungen zugesagt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 letztmalig geändert. Gemäß den ursprünglichen Kodex-Regelungen setzt sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats aus einem Fixum und einem erfolgsabhängigen Bestandteil zusammen. Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied der USU Software AG neben der Auslagenerstattung eine jährliche fixe Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat vorlag, in Höhe von TEUR 17,5 und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 20,0 sowie der Aufsichtsratsvorsitzende einen Betrag von TEUR 70,0.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche variable Vergütung. Diese ist von dem im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder im Konzernlagebericht ausgewiesenen operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) im Verhältnis zu den ausgewiesenen konzernweiten Umsatzerlösen abhängig. Ab einem Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% wird für jeden vollen Prozentpunkt, der einen Anteil des EBITDA an den Umsatzerlösen des Konzerns von 8% übersteigt, ein Zuschlag von 10% der fixen Jahresvergütung zusätzlich jährlich variabel vergütet. Die Gesamtvergütung ist dabei auf 200% der fixen Jahresvergütung begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2023 belief sich der Anteil des EBITDA an den konzernweiten Umsatzerlösen auf 9,4%. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats der USU Software AG lag entsprechend bei 10 % des jeweiligen Fixums der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsvergütung der USU Software AG belief sich im Geschäftsjahr 2023 somit in Summe auf TEUR 118,3 (2022: TEUR 161,3).