EQS-HV: United Internet AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 A

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs) zum 31. Dezember 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2024 in Höhe von EUR 1.697.059.022,36 wie folgt zu verwenden

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 19.162.689 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer ordentlichen Dividende von EUR 0,40 und einer einmaligen Nachholdividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2025, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte des Geschäftsjahrs 2025 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung der United Internet AG aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2025 endet die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsvorsitzenden Philipp von Bismarck sowie der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Stefan Rasch, Prof. Dr. Franca Ruhwedel und Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß. Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Andreas Söffing hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 4. Juli 2024 niedergelegt.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Entsendungsrecht für zwei der Mitglieder des Aufsichtsrats zu. Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht nicht ausüben möchte.

Von der Hauptversammlung sind daher sechs Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt - unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium - vor, Philipp von Bismarck, Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, Stefan Rasch, Prof. Dr. Franca Ruhwedel, Prof. Dr. Yasmin Mei-Yee Weiß und Christian Unger mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 9 unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" abgedruckt. Diese Informationen sind ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen mit Ausnahme des im Folgenden beschriebenen Sachverhalts in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären. Zwischen der Ralph Dommermuth Beteiligungen GmbH, die mittelbar mehrheitlich von Herrn Ralph Dommermuth beherrscht wird, als Darlehensgeber und Philipp von Bismarck als Darlehensnehmer besteht ein Darlehensvertrag über den Betrag von EUR 850.000, der zu Bedingungen abgeschlossen wurde, die dem Fremdvergleichsgrundsatz entsprechen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfvermerks des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 17. Mai 2023 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat dieses Vergütungssystem fortentwickelt. Er hat dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der United Internet AG am 25. März 2025 für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen, die nach der Billigung durch die Hauptversammlung gelten sollen) beschlossen. Dieses fortentwickelte Vergütungssystem ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zugänglich. Das Vergütungssystem wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt, Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2025 stattfinden, als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten. Die entsprechende Ermächtigung in § 15a Abs. 1 der Satzung der United Internet AG läuft somit am 31. August 2025 aus.

Auch wenn mit Ausnahme der Hauptversammlungen während der COVID-Pandemie alle Hauptversammlungen der United Internet AG als Präsenz-Hauptversammlungen abgehalten wurden und dies auch künftig geplant ist, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, weiterhin über Flexibilität betreffend des Formats der Hauptversammlung zu verfügen. Um eine sach- und interessengerechte Entscheidung im Einzelfall zu ermöglichen, ist beabsichtigt, den Vorstand erneut durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob diese als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Von der Ermächtigung soll der Vorstand in Ausnahmesituationen, in denen eine Präsenz-Veranstaltung nicht rechtssicher oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchführbar sein sollte (beispielsweise in künftigen Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen), Gebrauch machen können, um erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen. Vorstand und Aufsichtsrat werden sicherstellen, dass die Aktionäre auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ihre Rechte umfassend ausüben können. Dazu gehören insbesondere die Möglichkeit zur Stellung von Fragen, zur elektronischen Stimmabgabe sowie zur aktiven Teilnahme an der Versammlung in einem angemessenen interaktiven Rahmen.

Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich für einen Zeitraum von zwei Jahren, bis zum 31. August 2027, gelten. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und in welcher konkreten Ausgestaltung diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Es werden hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls berücksichtigt und der Vorstand wird seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand die Wahrung der Aktionärsrechte, insbesondere des Fragerechts der Aktionäre, Kosten, Aufwand, Nachhaltigkeitserwägungen und gegebenenfalls Aspekte des Gesundheitsschutzes in seiner Entscheidung berücksichtigen. Der Vorstand wird eine etwaige Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats treffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15a Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 6 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Des Weiteren sind die Lebensläufe unter http://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2025.html zu finden.

Philipp von Bismarck

Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares

Stefan Rasch

Prof. Dr. Franca Ruhwedel