United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (EU-DVO)
A. Inhalt der Mitteilung
| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche Hauptversammlung der United Internet AG 2024
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 35d8dfaf0498ee11b52d00505696f23c)
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| 2. |
Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM)
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B. Angaben zum Emittenten
| 1. |
ISIN: DE0005089031
|
| 2. |
Name des Emittenten: United Internet AG
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C. Angaben zur Hauptversammlung
| 1. |
Datum der Hauptversammlung: 17. Mai 2024
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 20240517)
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 11:00 Uhr (MESZ)
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 09:00 Uhr UTC)
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung
(Formale Angabe gem. EU-DVO: GMET)
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| 4. |
Ort der Hauptversammlung:
Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main
(Formale Angabe gem. EU-DVO: Alte Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main, Deutschland)
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):
10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 11. bis 17. Mai
2024 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2024 verarbeitet
und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher der 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).
(Formale Angabe gem. EU-DVO: 20240510)
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung/URL:
https://www.united-internet.de/investor-relations/hauptversammlung/2024.html
|
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein. Sie findet statt am
Freitag, den 17. Mai 2024,
ab 11:00 Uhr (MESZ),
in der Alten Oper,
Opernplatz 1,
Mozartsaal,
60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs)
zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 zugänglich.
Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 2.148.718.568,53 wie folgt zu verwenden
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 172.816.295 dividendenberechtigte Stückaktien)
|
EUR
|
86.408.147,50
|
| Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
2.062.310.421,03 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 19.183.705 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung
kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag,
das heißt am 23. Mai 2024, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte des Geschäftsjahrs 2024 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2025
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte des Geschäftsjahrs
2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfvermerks ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt
6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/2024 zugänglich. Der Vergütungsbericht
wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
Angaben zum Tagesordnungspunkt 6 zum Vergütungsbericht nach § 162 AktG (Tagesordnungspunkt 6)
A. Vergütungsbericht der United Internet AG gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Hinweis: Die Seitenzahlenverweise im Vergütungsbericht beziehen sich auf das separate Dokument "Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023".
Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023
Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde mit 96,74 % der abgegebenen
Stimmen von der am 17. Mai 2023 stattgefundenen Hauptversammlung gebilligt. Vor dem Hintergrund der hohen Zustimmung sehen
Vorstand und Aufsichtsrat keinen Anpassungsbedarf am bestehenden Format des Vergütungsbericht.
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Der Vorstand der United Internet AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus folgenden Mitgliedern:
Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2023
| • |
Ralph Dommermuth, Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzender (CEO)
(seit 1988 im Unternehmen)
|
| • |
Ralf Hartings, Finanzvorstand (CFO)
(Vorstandsmitglied seit 1. April 2023; seit 2021 im United Internet Konzern)
|
| • |
Markus Huhn, Vorstand Shared Services
(UICS)
(Vorstandsmitglied seit 1. April 2023; seit 1994 im United Internet Konzern)
|
Ausgeschieden im Geschäftsjahr 2023
| • |
Martin Mildner, Finanzvorstand (CFO)
(Vorstandsmitglied vom 1. Oktober 2020 bis 31. März 2023)
|
Das von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem der United Internet AG bildet ab der Hauptversammlung
2023 die Grundlage für den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen (einschließlich solcher Regelungen in Vorstandsdienstverträgen,
die ab diesem Zeitpunkt gelten sollen). Die zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Dienstverträge der United Internet AG
(„Altverträge“) mit den Vorständen Ralph Dommermuth und Ralf Hartings bleiben hiervon vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung
unberührt. Der Dienstvertrag von Herrn Markus Huhn ist mit der 1&1 Telecommunication SE geschlossen, einer Tochter der ebenfalls
börsennotierten 1&1 AG, für die Herr Huhn als Finanzvorstand (CFO) tätig ist. Entsprechend erfolgt die Vorstandsvergütung
von Herrn Huhn durch 1&1, d. h. es erfolgte keine Vergütung seitens der United Internet AG.
Wie im Vergütungssystem der United Internet AG (und auch im weitgehend vergleichbaren Vergütungssystem der 1&1 AG) festgelegt,
erhalten Vorstandsmitglieder der Gesellschaft grundsätzlich eine Gesamtvergütung, bestehend aus einem festen, erfolgsunabhängigen
Grund- bzw. Festgehalt, Nebenleistungen sowie einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits
wiederum aus einer kurzfristigen- (STI) und einer langfristigen (LTI) Komponente.
Eine Ausnahme stellt der Vorstandsvorsitzende Herr Ralph Dommermuth dar, der seit dem Geschäftsjahr 2016 in Absprache mit
dem Aufsichtsrat auf eine Vorstandsvergütung verzichtet.
Der Dienstvertrag von Herrn Ralf Hartings entspricht in wesentlichen Teilen bereits der Ausgestaltung des am 17. Mai 2023
gebilligten Vergütungssystems. Gleiches gilt für den Dienstvertrag zwischen Herrn Huhn und 1&1. Bestehende Abweichungen werden
in den jeweiligen Abschnitten erläutert.
Der Dienstvertrag des inzwischen ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Martin Mildner entsprach in wesentlichen Teilen dem alten,
von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem, das seit der Hauptversammlung 2021 galt, auch wenn
der Dienstvertrag von Herrn Mildner schon vor diesem Zeitpunkt bestanden hatte und deswegen vom Vergütungssystem nicht erfasst
war.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:
| • |
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen
Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch
konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten
soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.
|
| • |
Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen Laufzeit dafür, dass
ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft,
muss zusammen mit dieser aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus-/Malus-System lässt die Vorstandsmitglieder
unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig werden.
|
Zielvergütung
Für das Verhältnis der einzelnen Vergütungskomponenten zur individuellen Ziel-Gesamtvergütung gilt gemäß Vergütungssystem
der United Internet AG der folgende Rahmen:
| Relativer Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) |
Absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) |
| Festvergütung: |
20 % bis 40 % |
400.000 EUR bis 800.000 EUR |
| STI (Zielbetrag): |
10 % bis 30 % |
200.000 EUR bis 800.000 EUR |
| LTI (Zielbetrag p.a.): |
40 % bis 70 % |
400.000 EUR bis 2.250.000 EUR |
Beim Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge ist bei der individuellen Ziel-Gesamtvergütung laut Vergütungssystem zudem sicherzustellen,
dass der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) zusammen mindestens 60 % der Ziel-Gesamtvergütung
betragen muss.
Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten
jeweils die Laufzeit des LTI (in der Regel 5 Jahre) zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen
bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.
Vergütungskomponenten im Detail
Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten
Festgehalt
Herr Hartings erhält ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt von Herrn
Hartings beläuft sich auf 500 TEUR p. a. Im Jahr 2023 erhielt er 375 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31.
Dezember 2023.
Herr Huhn erhält von 1&1 ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Das Festgehalt beläuft
sich auf 550 TEUR p. a.
Herr Mildner erhielt ein Festgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wurde. Das Festgehalt von Herrn
Mildner belief sich auf 650 TEUR p. a. Im Jahr 2023 erhielt er 162,5 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31.
März 2023.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen bestehen in der Regel aus einem der Position angemessenen Dienstfahrzeug mit privater Nutzungsmöglichkeit
(alternativ eine Car Allowance oder eine BahnCard), dessen geldwerter Vorteil zu versteuern ist. Die standardmäßigen Versicherungspolicen
des United Internet Konzerns für D&O und Unfallversicherungsschutz der Vorstandsmitglieder werden nicht als Bestandteile der
Nebenleistungen ausgewiesen. Die konkrete Höhe der Nebenleistungen ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts
zu entnehmen.
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten dienen dem Ziel, die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens
zu fördern.
STI
Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die zum einen den wirtschaftlichen
Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch
konkrete strategische Vorgaben enthalten können. Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten
soll auch gesellschaftliche Erfolge honorieren.
Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter
Ziele abhängig. Für die kurzfristige variable Vergütung wird eine Zielgröße (Zielbetrag) festgelegt, die bei durchschnittlich
voller Erfüllung (= 100 %) vereinbarter Ziele erreicht ist. Die Ziele werden jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat
festgelegt. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele durchschnittlich
zu weniger als 90 % erreicht, entfällt der Anspruch auf Zahlung des STI vollständig. Werden die Ziele insgesamt durchschnittlich
zu mehr als 120 % erfüllt, wird die Übererfüllung nur bis zu 120 % der Zielgröße des STI berücksichtigt (Obergrenze / Cap).
Der Zielbetrag von Herrn Hartings bei der kurzfristigen variablen Vergütung beläuft sich auf 250 TEUR p. a. Für das Jahr 2023
belief sich der Zielbetrag auf 187,5 TEUR anteilig für den Zeitraum 1. April 2023 bis 31. Dezember 2023. Dabei wurde die Auszahlung
im Rahmen der Erstbestellung (Onboarding zum 1. April 2023) von Herrn Hartings - wie auch durch das Vergütungssystem ermöglicht
- für insgesamt 12 Monate (von April 2023 bis März 2024) garantiert (Zielerreichung von 100 %). Danach werden die Ziele gemäß
den Vorgaben des aktuellen Vergütungssystem festgelegt.
Der Zielbetrag von Herrn Mildner bei der kurzfristigen variablen Vergütung belief sich auf 350 TEUR p. a. Für das Jahr 2023
ergab sich daraus ein Zielbetrag bei der kurzfristigen variablen Vergütung in Höhe von 87,5 TEUR anteilig für den Zeitraum
1. Januar 2023 bis 31. März 2023, für den im Rahmen des Ausscheidens eine pauschale Zielerreichung von 100 % vereinbart wurde.
Der Zielbetrag von Herrn Huhn bei der kurzfristigen variablen Vergütung bei 1&1 belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 200
TEUR p. a.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde bei 1&1 für Herrn Huhn die folgenden STI-Ziele festgelegt und wie folgt erreicht:
Jeweiliger
Anteil am STI /
Zielbetrag
|
STI-Ziele |
Zielerreichung
je Kategorie /
Auszahlungsbetrag
|
25 %
= 50 TEUR
|
Finanzielles Ziel I: Anstieg des Service-Umsatzes des
Konzerns
auf 3.230 Mio. EUR
|
100,4 %
= 50,2 TEUR
|
25 %
= 50 TEUR
|
Finanzielles Ziel II: Konzern-EBITDA von 655 Mio. EUR |
99,8 %
= 49,9 TEUR
|
10 %
= 20 TEUR
|
Operatives / strategisches Ziel I: Nettovertragszuwachs von
500.000 Verträgen
|
96,0 %
= 19,2 TEUR
|
20%
= 40 TEUR
|
Operatives / strategisches Ziel II: Kundenwertigkeit |
102,0 %
= 40,8 TEUR
|
10 %
= 20 TEUR
|
ESG-Ziel: Entwicklung Nachhaltigkeitsstrategie für 1&1 |
100,0 %
= 20,0 TEUR
|
10 %
= 20 TEUR
|
Persönliches Ziel: Erarbeitung einer HR-Strategie |
100,0 %
= 20,0 TEUR
|
100 %
= 200 TEUR
|
Ziel- / Auszahlungsbetrag |
100,1 %
= 200,2 TEUR
|
Im Geschäftsjahr 2023 belief sich für Herrn Huhn bei 1&1 der Auszahlungsbetrag beim STI auf insgesamt 200,2 TEUR.
LTI
Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung existiert bei United Internet ein auf virtuellen Aktienoptionen
basierendes Beteiligungsprogramm (Stock Appreciation Rights („SAR“)-Programm). Ein SAR entspricht dabei einem virtuellen Bezugsrecht
auf eine Aktie der Gesellschaft, d. h. stellt keine (echte) Option auf Erwerb von Aktien an der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft
behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung der SARs in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch
durch die Übertragung von Aktien aus dem Bestand eigener Aktien zum Ausübungspreis an den Teilnehmer zu erfüllen. Die Ausübungshürde
des Programms liegt bei 120 % des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 % des ermittelten Börsenpreises
bei der Einräumung der virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze / Cap).
Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 % frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit
dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 % frühestens 36 Monate nach dem
Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 % frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt
der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe
der Option ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode der SARs endet spätestens nach 6 Jahren.
Die Anzahl der jeweils für ein Vorstandsmitglied für den fünfjährigen Zeitraum zugeteilten SARs bemisst sich nach der für
das Vorstandsmitglied beabsichtigten Gesamtvergütung bei unterstelltem Erreichen der für die Entwicklung der Aktien intern
aufgestellten Prognosen. Unter Berücksichtigung der Maßgaben des Vergütungssystems, insbesondere der Maximalvergütung, ist
während der Laufzeit einer SAR-Vereinbarung auch der Abschluss einer weiteren SAR-Vereinbarung möglich.
Für Vorstandsmitglieder, die vor ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bei einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG angestellt waren und bereits an einem SARs-Programm oder anderem Programm zur Gewährung
einer langfristigen Vergütung teilnehmen, können die bei einem verbundenen Unternehmen erbrachten Dienstzeiten bei der Berechnung
der Fristen im Rahmen des SAR-Programms ganz oder teilweise angerechnet werden.
Da Herr Hartings bereits vor seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied der United Internet AG bei einem mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen i.S.d. §§ 15 ff. AktG, d. h. konkret der 1&1 Mail & Media Applications SE, angestellt war und bereits
an einem vergleichbaren Programm zur Gewährung einer langfristigen Vergütung teilnahm, wurden die bei dem verbundenen Unternehmen
erbrachten Dienstzeiten bei der Berechnung der Fristen im Rahmen des SAR-Programms der United Internet AG angerechnet, so
dass Herr Hartings bereits im Geschäftsjahr 2024 einen Teil seiner Optionen (bei Erreichung der Ausübungshürde) ausüben kann.
Herr Ralf Hartings erhielt im Geschäftsjahr 2023 aus der SAR-Tranche 2023/2029 insgesamt 300.000 SARs. Der Ausgabepreis bzw.
Ausübungspreis betrug 16,91 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 20,29 EUR je SAR.
| SARs Ralf Hartings |
Anzahl SARs
zum 1.1. des
jeweiligen Jahres
|
Ausgegeben
im jeweiligen Jahr
|
Ausgeübt
im jeweiligen Jahr
|
Verfallen
im jeweiligen Jahr
|
Anzahl SARs
zum 31.12. des jeweiligen Jahres
|
| 2023 |
0 |
300.000 |
0 |
0 |
300.000 |
Herr Markus Huhn hält seit dem Geschäftsjahr 2020 unverändert 360.000 SARs der 1&1 AG aus der SAR-Tranche 2020. Der Ausgabepreis
bzw. Ausübungspreis betrug 19,07 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 22,88 EUR je SAR. Dabei funktionieren
die SAR-Regelungen von 1&1 weitgehend analog zu den Regelungen von United Internet, beziehen sich jedoch auf den Aktienkurs
der 1&1 AG.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Huhn 1.037.000 neue SARs der 1&1 AG aus der SAR-Tranche 2023 zugeteilt. Der Ausgabepreis
bzw. Ausübungspreis betrug 10,14 EUR je Option. Die Ausübungshürde beläuft sich entsprechend auf 12,17 EUR je SAR. Eventuelle
Auszahlungen aus der SAR-Tranche 2020 sind mit der SAR-Tranche 2023 zu verrechnen.
Im Berichtszeitraum wurden keine Optionen ausgeübt und es verfielen keine SARs.
SARs Markus Huhn
bei der 1&1 AG
|
Anzahl SARs
zum 1.1. des
jeweiligen Jahres
|
Ausgegeben
im jeweiligen Jahr
|
Ausgeübt
im jeweiligen Jahr
|
Verfallen
im jeweiligen Jahr
|
Anzahl SARs
zum 31.12. des jeweiligen Jahres
|
| 2023 (Tranche 2023) |
0 |
1.037.000 |
0 |
0 |
1.037.000 |
| 2023 (Tranche 2020) |
360.000 |
0 |
0 |
0 |
360.000 |
Herr Martin Mildner erhielt im Geschäftsjahr 2020 aus der SAR-Tranche 2020 insgesamt 350.000 SARs. Der Ausgabepreis bzw. Ausübungspreis
betrug 30,00 EUR je SAR. Die Ausübungshürde belief sich entsprechend auf 36,00 EUR je SAR. Darüber hinaus wurden Herrn Mildner
keine neuen SARs zugeteilt.
Im Geschäftsjahr 2023 konnten seitens Herrn Mildner keine SARs aus der SAR-Tranche 2020 ausgeübt werden. 175.000 SARs (=50
% von 350.000) verfielen durch das Ausscheiden von Herrn Mildner aus dem Vorstand der United Internet AG. Verbleibende 175.000
SARs können noch bis einschließlich des Ausübungsfensters nach der Hauptversammlung 2024 ausgeübt werden, sofern die Ausübungshürde
des Programms erreicht wird. Für weitere Informationen diesbezüglich wird auf das Kapitel „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
und Abfindungsregelungen“ auf Seite 12 verwiesen.
| SARs Martin Mildner |
Anzahl SARs
zum 1.1. des
jeweiligen Jahres
|
Ausgegeben
im jeweiligen Jahr
|
Ausgeübt
im jeweiligen Jahr
|
Verfallen
im jeweiligen Jahr
|
Anzahl SARs
zum 31.12. des jeweiligen Jahres
|
| 2023 |
350.000 |
0 |
0 |
175.000 |
175.000 |
| 2022 |
350.000 |
0 |
0 |
0 |
350.000 |
| 2021 |
350.000 |
0 |
0 |
0 |
350.000 |
Relativer / absoluter Anteil der Zielvergütung der einzelnen Vergütungselemente
Ralf Hartings
Die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Hartings entsprechen (berechnet p. a.) den im Vergütungssystem
festgelegten Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Zudem liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung deutlich mit 75,2 % über den im Vergütungssystem
festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.
Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung
des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen
aus solchen Programmen bei der Beurteilung des relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.
| Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) gemäß Vergütungssystem
der United Internet AG
|
Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) im jeweiligen
Geschäftsjahr bei Herrn Hartings(2) |
| Festvergütung |
20 % bis 40 % /
400.000 bis 800.000 EUR
|
2023: 500.000 EUR = 24,8 % der Gesamtvergütung
2022: -
|
STI
(Zielbetrag)
|
10 % bis 30 % /
200.000 bis 800.000 EUR
|
2023: 250.000 EUR = 12,4 % der Gesamtvergütung
2022: -
|
LTI(1)
(Zielbetrag p.a.)
|
40 % bis 70 % /
400.000 bis 2.250.000 EUR
|
2023: 1.268.000 EUR = 62,8 % der Gesamtvergütung
2022: -
|
Gesamtvergütung
(Zielbetrag p.a.)
|
|
2023: 2.018.000 EUR
2022: -
|
(1) Berechnet auf 4 Jahre Laufzeit
(2) Die in den jeweiligen Berichtsjahren tatsächlich gewährte Vergütung ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts
zu entnehmen
Martin Mildner
Die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Mildner entsprechen (berechnet p. a.) den im Vergütungssystem
festgelegten Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung (Zielbetrag p. a.). Zudem liegt der Anteil der vertraglich vorgesehenen
variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung mit 76,4 % über den im Vergütungssystem
festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.
Bei Zahlungen, die auf Grundlage eines LTI-Programmes erfolgen, ist bei der Berechnung des relativen Anteils einzelner Vergütungskomponenten
jeweils die Laufzeit des LTI zu berücksichtigen. Entsprechend sind Zahlungen aus solchen Programmen bei der Beurteilung des
relativen Anteils gleichmäßig auf die Jahre der Laufzeit zu verteilen.
Im Folgenden wird die Zielvergütung des Geschäftsjahres 2023 für Herrn Mildner unabhängig von seinem Ausscheiden dargestellt.
| Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) gemäß Vergütungssystem
der United Internet AG
|
Relativer / absoluter Anteil einzelner Vergütungselemente an der individuellen Gesamtvergütung (berechnet p. a.) im jeweiligen
Geschäftsjahr bei Herrn Mildner(2) |
| Festvergütung |
20 % bis 40 % /
400.000 bis 800.000 EUR
|
2023: 650.000 EUR = 23,6 % der Gesamtvergütung
2022: 650.000 EUR = 23,6 % der Gesamtvergütung
|
STI
(Zielbetrag)
|
10 % bis 30 % /
200.000 bis 800.000 EUR
|
2023: 350.000 EUR = 12,7 % der Gesamtvergütung
2022: 350.000 EUR = 12,7 % der Gesamtvergütung
|
LTI(1)
(Zielbetrag p.a.)
|
40 % bis 70 % /
400.000 bis 2.250.000 EUR
|
2023: 1.750.000 EUR = 63,6 % der Gesamtvergütung
2022: 1.750.000 EUR = 63,6 % der Gesamtvergütung
|
Gesamtvergütung
(Zielbetrag p.a.)
|
|
2023: 2.750.000 EUR
2022: 2.750.000 EUR
|
(1) Berechnet auf 3 Jahre Laufzeit
(2) Die in den jeweiligen Berichtsjahren tatsächlich gewährte Vergütung ist der Tabelle auf Seite 14 dieses Vergütungsberichts
zu entnehmen
Markus Huhn
Und auch die einzelnen Vergütungskomponenten Festvergütung, STI und LTI von Herrn Huhn bei 1&1 stimmen (berechnet p. a.) mit
den im Vergütungssystem der United Internet AG festgelegten jeweiligen Zielbeträgen für Festvergütung, STI und LTI überein,
entsprechen aber nicht ganz den im Vergütungssystem festgelegten prozentualen Anteilen an der individuellen Gesamtvergütung
(Zielbetrag p. a.). Beim Dienstvertrag von Herrn Huhn bei 1&1 handelt es sich um einen Altvertrag. Gleichwohl liegt der Anteil
der vertraglich vorgesehenen variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen (STI und LTI) an der Ziel-Gesamtvergütung über den im
Vergütungssystem festgelegten „mindestens 60 %“ der vertraglich vorgesehenen Ziel-Gesamtvergütung.
Sonstiges
Unternehmensfinanzierte Vorsorgezusagen gegenüber den Vorständen sowie sonstige Vergütungskomponenten bestehen nicht. Aufsichtsratsmandate bei Tochtergesellschaften werden den Vorständen nicht vergütet. Auch wurde keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Den Mitgliedern des Vorstands
wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt. Klarstellend wird hier noch einmal wiederholt, dass Herr Huhn seine Vergütung durch die 1&1 Telecommunication SE,
einer Tochter der ebenfalls börsennotierten 1&1 AG erhält und für seine Tätigkeit als Vorstand der United Internet AG vom
1. April 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ein Konzernausgleich in Höhe von 51 TEUR an 1&1 geleistet wurde.
Clawback-Klausel
Gemäß Vergütungssystem sollen „neue Anstellungsverträge“ auch eine so genannte Clawback-Klausel enthalten, mit der die an
das Vorstandsmitglied gewährte kurzfristige variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann, wenn sich
herausstellt, dass hierfür notwendige Voraussetzungen tatsächlich nicht vorlagen (z. B. manipulierte oder falsch ermittelte
Kennzahlen). Entsprechendes soll in den Verträgen zur langfristigen variablen Vergütung integriert werden. Hat das Vorstandsmitglied
eine Pflicht aus seinem Organ- und/oder Anstellungsverhältnis verletzt und ist dem Grunde nach zum Schadensersatz gegenüber
der Gesellschaft verpflichtet, kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach billigem Ermessen die Erfüllung von Vergütungsansprüchen
ganz oder teilweise verweigern oder bereits durch das Vorstandsmitglied erhaltene Leistungen zurückfordern. Schadensersatz-
und Bereicherungsansprüche bleiben von dieser Regelung unberührt.
Im Vertrag von Herrn Hartings ist eine Clawback-Klausel enthalten. Bei Herrn Dommermuth erübrigt sich aufgrund seines Verzichts
auf eine Vorstandsvergütung eine Clawback-Klausel. Im bestehenden Altvertrag von Herrn Huhn mit 1&1 ist keine Clawback-Klausel
enthalten. Der Vertrag von Herrn Mildner sah ebenfalls keine Clawback-Klausel vor. Sein Vertrag stammte noch aus der Zeit
vor dem ersten Vergütungssystem.
Vorstand und Aufsichtsrat haben aktuell keine Kenntnis davon, dass es im Geschäftsjahr 2023 Veranlassungen für eine Rückforderung
oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der United Internet AG gab.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und Abfindungsregelungen
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Laufzeit der Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands an deren Amtszeit gekoppelt
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