EQS-HV: Wild Bunch AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist.

Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, („Mazars“) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Wild Bunch AG setzt sich nach § 95 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Tarek Malak und Kai Diekmann endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Arjun Metre endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 oder spätestens am 31. August 2024. Es sollen daher vorzeitig Wahlen zum Aufsichtsrat stattfinden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser außerordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2024 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat der Wild Bunch AG zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl zum Aufsichtsrat (Einzelwahl) entscheiden zu lassen.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen Tarek Malak sowie Arjun Metre.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer (Wieder-)Wahl anzunehmen.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz und gemäß des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 28. April 2022

Tarek Malak

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1976

Nationalität: Deutsch

Kurzlebenslauf Tarek Malak

Tarek Malak studierte Wirtschaftswissenschaften an der Universität St. Gallen, Schweiz und arbeitet bei der Investmentbank Rothschild zunächst in Frankfurt am Main und später in London. Als Mitglied des M&A Teams von Rothschild beriet er Unternehmen vorwiegend aus den Bereichen TMT (Telecom, Media and Technology), Immobilen sowie Handel und Konsumgüter. Später wechselte er in das Restrukturierungsteam bei Rothschild, wo er vorwiegend Unternehmen aus den Bereichen Immobilien, Reise- und Freizeitindustrie sowie Handel und Konsumgüter beriet. Seit 2011 war Tarek Malak bei der Sapinda-Gruppe tätig, zunächst bei der Sapinda Deutschland GmbH und später bei der Sapinda International Services B.V. vorwiegend in Berlin und London. Aktuell ist Tarek Malak Portfoliomanager und Angestellter bei der Tennor International Services B.V. (Berlin Branch) mit Sitz in Berlin. Tarek Malak wurde 2017 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Weitere Tätigkeiten (Managementpositionen und Partnerschaften):

Im Hinblick auf eine geschäftliche Beziehung zu einem mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wird darauf hingewiesen, dass Herr Tarek Malak Mitarbeiter des größten Aktionärs der Gesellschaft ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Tarek Malak einerseits und den Gesellschaften des Wild Bunch-Konzerns, deren Organen oder einem sonstigen direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Wild Bunch AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Kai Diekmann

Persönliche Daten

Geburtsjahr: 1964

Nationalität: Deutsch

Kurzlebenslauf

Kurzlebenslauf Kai Diekmann

Kai Diekmann war bis Januar 2017 Herausgeber von BILD und zuvor 15 Jahre lang BILD-Chefredakteur. 2012/2013 verbrachte Kai Diekmann 10 Monate im Silicon Valley, um an der Westküste der USA im Auftrag von Axel Springer neue unternehmerische Ideen für digitales Wachstum zu entwickeln. Von 2004 bis 2011 war er unabhängiges Mitglied des Board of Directors von Hürriyet und von 2011 bis 2022 Non-Executive Director der Londoner Times. Seit 2017 berät Kai Diekmann UBER, San Francisco.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Weitere Tätigkeiten:

Kai Diekmann ist seit 2002 im Vorstand der Atlantik-Brücke e.V., Berlin, und seit 2012 im Vorstand der Stiftung für Kunst und Kultur, Bonn. Seit November 2017 ist er außerdem Vorsitzender des Freundeskreis Yad Vashem in Deutschland e.V., Berlin. Kai Diekmann ist Gründer und Gesellschafter von Der Zukunftsfonds und des Social Media Unternehmens StoryMachine GmbH. Außerdem ist Kai Diekmann Autor und Herausgeber mehrerer Bücher.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Kai Diekmann einerseits und den Gesellschaften des Wild Bunch-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Wild Bunch AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Arjun Metre

Kurzlebenslauf

Arjun Metre

Arjun Metre ist als Senior Managing Director & Head of Sports, Media & Entertainment Related Investments bei der Tennor Holding B.V. tätig. Arjun Metre ist langjährige Führungskraft der Intel Corporation, bei der er in den letzten 14 Jahren in verschiedenen Funktionen tätig war, zuletzt als Investment Director bei Intel Capital. In dieser Zeit verantwortete Arjun Metre Investitionen in den Bereichen Medien, Unterhaltung und Sporttechnologie und unterstützte Investitionen in anderen Segmenten. In dieser Funktion war er zudem an der Gründung der Emerging Technology Initiative beteiligt, einer gemeinsamen Innovationsplattform der nordamerikanischen Basketballliga NBA & Intel Capital, die sich auf die Entwicklung der nächsten Generation von Sport- und Unterhaltungsunternehmen konzentriert. Zudem unterstützte er die Gründung des OneTeam Collective, des Athlete Accelerator der NFL Players Association. Als Chief of Staff bei Intel Capital, steuerte Arjun Metre unter anderem das Projektmanagement von Schlüsselinitiativen und -transaktionen, einschließlich strategischer Investitionen, Exits und jährlicher Investitionszuweisungen. Vor seiner Tätigkeit bei Intel Capital leitete Arjun Metre die Media & Entertainment Partnerships der Intel Corporation, innerhalb derer er für Business Development, strategische Planung und wichtige Beziehungen im gesamten Media & Entertainment-Segment verantwortlich war. Arjun Metre verfügt auch über umfangreiche Start-Up-Erfahrung bei verschiedenen Medien-, Technologie- und Telekommunikationsunternehmen wie Telenor Interactive, LockStream & Hollywood Media Corp. Er hält einen Abschluss in Management Science/Quantitative Economics der University of California in San Diego.

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Weitere Tätigkeiten (Managementpositionen und Partnerschaften):

Zwischen einer Tochtergesellschaft von Arjun Metre und dem mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Großaktionär besteht eine geschäftliche Beziehung. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Arjun Metre einerseits und den Gesellschaften des Wild Bunch-Konzerns, deren Organen oder einem sonstigen direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Wild Bunch AG beteiligten Aktionär andererseits. Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für maximal fünf Jahre dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Der Gesetzgeber sieht die virtuelle Hauptversammlung gegenüber einer Präsenzveranstaltung als gleichwertige Alternative an. Insbesondere unter Nachhaltigkeitsaspekten und aus Kosteneinsparungsgründen erscheint das virtuelle Format als sinnvolle Alternative.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils entscheiden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

Grundsätzlich sollen Mitglieder des Aufsichtsrats physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:

Die in der Hauptversammlung vom 26. September 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) ist am 25. September 2023 ausgelaufen.

Um die Gesellschaft auch künftig in gesetzlich zulässigem Umfang in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.971.377,00 (in Worten: Euro elf Millionen neunhunderteinundsiebzigtausend dreihundertsiebenundsiebzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I und, falls das Genehmigte Kapital 2024/I bis zum 2. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

§ 3 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Anlagen und Berichte zu den Tagesordnungspunkten“ abgedruckt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. September 2020 hat unter Tagesordnungspunkt 6 einen Beschluss über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 gefasst. Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 29. September 2025 aus und soll vorzeitig erneuert werden

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital im Umfang EUR 11.971.377,00 (Bedingtes Kapital 2024/I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie das Bedingte Kapital 2020 in § 3 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.