EQS-HV: capsensixx AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.08.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 09. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im MainNizza, Untermainkai 17, 60329 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats der capsensixx AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Der Vergütungsbericht für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 26. Juni 2023 zur Erörterung vorgelegt.

Das Vergütungssystem der capsensixx AG ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der capsensixx AG als börsennotiertes Unternehmen zielt im Kern auf die kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstandes sollen angemessen und in Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch Maximalbeträge vorgebeugt.

Ziel des Vergütungssystems der capsensixx AG für den Vorstand ist es, eine angemessene Vergütung unter Berücksichtigung der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens zu erbringen. Darüber hinaus orientiert sich die Vergütung an branchen- und landesüblichen Standards.

Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand angemessenen jährlichen Festvergütung sollen die Mitglieder des Vorstandes eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein. Das Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu können. Mit dem Vergütungssystem sollen nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensführung in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Das Vergütungssystem trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen.

Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr bestätigt.

Außerdem bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Jahr 2021.

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Geschäftserfolg und setzt sich aus einem erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen variablen Komponente zusammen. Die Gesamtvergütung soll in Summe die zweifache erfolgsunabhängige Komponente nicht übersteigen.

Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Regelungen für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte Anreizstruktur erforderlich wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft. Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden.

Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss von mindestens 15 % des Eigenkapitals. Ein Bonus wird nur gezahlt, wenn der Jahresüberschuss mehr als diese 15 % erreicht. In einem solchen Fall beträgt der Bonus für den Vorstand 6 % des Jahresüberschusses nach Abzug von 15 % Eigenkapitalrendite.

Von einem möglichen Bonus werden im ersten Jahr nach Ablauf des Geschäftsjahres, das die Grundlage für diesen Bonus darstellt, nur 70 % fällig. Sollte im darauffolgenden zweiten Jahr der nachhaltige Jahresüberschuss von 15 % des Eigenkapitals wieder erreicht werden, werden weitere 15 % des für das Vorjahr festgestellten Bonus fällig. Das gleiche gilt für das weitere Folgejahr. Wird die Eigenkapitalrendite nicht erreicht, entfällt der Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr und der noch nicht fällige Bonus für vorangegangene Jahre.

Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der capsensixx AG am Ende des jeweiligen vorhergehenden Geschäftsjahres. Der Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt („cap“).

Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind. Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.

Aus der Festvergütung und dem seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzten jährlichen Bonus kann für jedes Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung). Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden.

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.

Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein.

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren.

Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von bis zur zweifachen Jahresvergütung (Abfindungs-cap) vereinbaren. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt. Maßgeblich für die Berechnung des Abfindungs-Cap ist die Summe aus Festvergütung und Bonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber berichten.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren vorsehen.

Der Dienstvertrag von Herrn Stürner läuft bis zum 31. März 2029. Es bestehen keine Regelungen zur Abfindung bei vorzeitiger Abberufung oder zur Altersversorgung des Vorstands.

Das einzige aktive Vorstandsmitglied Martin Stürner hat im Geschäftsjahr 2023 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die capsensixx erhalten. Die Vergütung für Martin Stürner erfolgt durch die PEH Wertpapier AG als Muttergesellschaft.

Die früheren Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erhalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt.

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung") in Höhe von EUR 10.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 20.000,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 15.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft einbeziehen.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der capsensixx AG Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt EUR 10.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 20.000,00, die beiden weiteren AR-Mitglieder erhalten jeweils EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 14 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. Jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Das vorstehende Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen in § 14 der Satzung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG. In den Geschäftsjahren liegt keine geschuldete Vergütung vor.

Zum 31. Dezember 2023 hielten Herr Martin Stürner als Mitglied des Vorstandes 5.006 Stückaktien der capsensixx AG, Herr Rudolf Locker als Mitglied des Aufsichtsrats 94.500 Stückaktien der capsensixx AG und Herr Gregor Langer als Mitglied des Aufsichtsrats 25.000 Stückaktien der capsensixx AG. Es gibt keine weiteren zugesagten Aktien.

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von capsensixx und die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Auf die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird verzichtet, da die capsensixx AG seit 2019 bis heute keine Mitarbeiter beschäftigt hat

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital und Eigenkapitalrendite abgebildet. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstandes und hat somit maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der capsensixx AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.