EQS-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2023

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

TOP 6: Änderung von § 15 Abs. 4 der Satzung (Record Date)

TOP 7: Ergänzung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vertreter Versammlungsleiter)

TOP 8: Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

TOP 9: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

9.1 Prof. Michaela Dickgießer

9.2 Dipl.-Ing. (FH), M.A., Christina Greschner

9.3 Dr. Johannes Haupt

9.4 Dipl.-Ing. Ulrich Sieg

9.5 Dipl.-Ing. Andreas Thun

9.6 Dr. Gottfried Greschner (Ersatzmitglied)

TOP 10: Beschlussfassung über Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

TOP 11: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

TOP 12: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der Gesellschaft lädt Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (init SE) am Donnerstag, den 6. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Konzerthaus des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, ein.

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 41.496.118,50 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 11. Juni 2024, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.876.143,00. Bis zur Hauptversammlung am 6. Juni 2024 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Gesamtdividende von Euro 0,70 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2024, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung (Record Date)

§ 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Aufgrund des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Demnach hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen."

TOP 7: Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vertreter Versammlungsleiter)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, so führt den Vorsitz ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.“

TOP 8: Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat zu reduzieren und hierzu § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."

TOP 9: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig kandidiert in der Hauptversammlung 2024 nicht mehr als Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, die folgenden Personen 9.1) bis 9.5) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende 9.6) Dr. Gottfried Greschner zu wählen.
 

9.1) Prof. Michaela Dickgießer	9.2) Dipl.-Ing. (FH), M.A. Christina Greschner	9.3) Dr. Johannes Haupt
Zur Person	Zur Person	Zur Person
• Geburtsjahr: 1960 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2023 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1977 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2019 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1961 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2023 • Amtszeit: bis 2025
Unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6	Unabhängig im Sinne des CGK C6
Personal- und Nominierungsausschuss	Personal- und Nominierungsausschuss	Prüfungsausschuss
• Mitglied seit 01.07.2023	• Mitglied seit 01.07.2023	• Vorsitzender seit 01.07.2023
Vita	Vita	Vita
• Head of Business development, MRH Trowe AG Holding • Spezialisierung auf internationale Versicherungslösungen und M&A-Prozesse • Professorin für Musik an der Hochschule für Musik Karlsruhe • Vorstandsmitglied bei der Kronberg Academy Stiftung • Vorstandsmitglied bei FEDORA, Paris/Frankreich • Vorstandsmitglied der Stiftung Hilfe mit Plan • Vorstandsmitglied der Hildegard Zadek Stiftung • Mitglied im Gremium Musik des Kulturkreises der deutschen Wirtschaft • Ehem. Geschäftsführerin ITUS GmbH, Karlsruhe	• Beratende Tätigkeit • 2007-2017 diverse Führungspositionen im init Konzern • Umfangreiche Kenntnis des init Konzerns • Internationale Erfahrung • Abgelegte Prüfung zum "Qualifizierten Aufsichtsrat" bei der Deutschen Börse • Abgelegte Prüfung zum "Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss" bei der Deutschen Börse	• Unternehmensberater sowie Gesellschafter und Beiratsvorsitzender der Regionique Produktfabrik GmbH, Ettlingen • Beiratsvorsitzender der Baumann Maschinenbau Solms GmbH&Co.KG • Ehem. CEO der Blanc&Fischer Familienholding und Verwaltungsratsvorsitzender der Teilkonzerne
		Weiteres Aufsichtsratsmandat
		• Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lenze SE, Aerzen • Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAKKT AG, Stuttgart
Ehrungen		Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien
• Trägerin des Bundesverdienstkreuzes am Bande • Velte Preis • Ehrensenatorin der Hochschule für Musik Karlsruhe		• Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE, Büdelsdorf

9.4) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg	9.5) Dipl.-Ing. Andreas Thun	9.6) Dr.-Ing. Gottfried Greschner
Zur Person	Zur Person	Zur Person
• Geburtsjahr: 1949 • Wohnort: Jork • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2014 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1955 • Wohnort: Wandlitz • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2022 • Amtszeit bis 2025	• Geburtsjahr: 1946 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch
		Ersatzmitglied
Unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6
Personal- und Nominierungsausschuss
• Vorsitzender seit 01.07.2023
Vita	Vita	Vita
• Berater mit Spezialgebiet ÖPNV • Ehem. stellvertretender. Vorstandsvorsitzender und Technischer Vorstand der Hamburger Hochbahn AG • Beiratsmitglied der HanseCom Public Transport Ticketing Solutions-GmbH, Hamburg • Vorstandsmitglied der VDV Stiftung Führungsnachwuchs	• Selbständiger Unternehmer • Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Landsensor GmbH • Gründungsgesellschafter und ehemaliger Geschäftsführer der iris-GmbH infrared & intelligent sensors	• Vorstandsvorsitzender der init SE • Geschäftsführer der Tochtergesellschaft INIT GmbH, Karlsruhe • Geschäftsführer der Tochtergesellschaft IMSS GmbH, Karlsruhe • Chairperson, Board of Directors der Tochtergesellschaft INIT Inc., Chesapeake, Virginia/USA
Weiteres Aufsichtsratsmandat		Ehrungen
Mitglied des Aufsichtsrats der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf		• Innovationspreis des Landes Baden-Württemberg (Dr. Rudolf Eberle Preis) • Entrepreneur des Jahres, verliehen durch Ernst&Young • „Special Career Service Award“ im Rahmen der „Talent in Mobility Awards" in Paris

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats für das Ersatzmitglied 9.6) Dr. Gottfried Greschner beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Ämter in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde:

Nach C7 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Somit kann der zukünftige Aufsichtsrat der init SE weiterhin als unabhängig betrachtet werden.

Die Frauenquote von 40 Prozent liegt über dem beschlossenen Zielwert von 25 Prozent für den Aufsichtsrat. Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ebenfalls das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Ing. Andreas Thun im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und die beabsichtigte Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

TOP 10: Beschlussfassung über Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital endete mit Ablauf des 15. Mai 2024. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.004.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.004.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Hiervon können bis zu 1.004.000 stimmrechtlose Stückaktien ausgegeben werden. Das Kapital kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag, der Gattung und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

TOP 11: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung 2022 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge des Neuabschlusses der Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat beschlossen ein leicht geändertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentliche Veränderung betrifft die Umzugskosten bei den Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 12: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter "Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten" geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.