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HAMBORNER REIT AG
Duisburg
- ISIN: DE0006013006 // WKN: 601 300 -
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 8. Oktober 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("COVMG") wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 21. Juli 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 29. Juli 2020 als
VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html
im zugangsgeschützten Aktionärs-Portal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
die Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal).
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung:
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten
Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat am 18. März 2020 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB (in der auf den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung).
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| 2) |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 wird in Höhe von EUR 37.467.293,15 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47
auf jede Stückaktie verwendet. Die Dividende ist am 9. November 2020 zur Auszahlung fällig.
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung
der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend
auch "Aktiendividende" genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als
Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende
werden in einem gesonderten Dokument gem. Art. 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU)
2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.hamborner.de/investor-relations/aktiendividende |
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über
die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots nebst steuerlicher Behandlung enthält.
Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 9. November 2020. Die Aktionäre, die die Aktiendividende
wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich ebenfalls am 9. November 2020 erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies
nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten.
Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den
jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer
Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und
die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer
solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 9. November 2020.
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| 3) |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 4) |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2020
Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie
der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 6) |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung bestellter Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung.
Herr Claus-Matthias Böge, Herr Rolf Glessing, Herr Ulrich Graebner, Frau Christel Kaufmann-Hocker und Herr Dr. Andreas Mattner
sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Die Aufsichtsratsvorsitzende Frau Bärbel Schomberg hat der
Gesellschaft mitgeteilt, dass sie nicht zur Wiederwahl zur Verfügung steht. Dafür soll Frau Maria Teresa Dreo der Hauptversammlung
zur Wahl vorgeschlagen werden.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt,
die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
| a. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Claus-Matthias Böge,
Hamburg,
Geschäftsführer der CMB Böge Vermögensverwaltung GmbH, Hamburg,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Claus-Matthias Böge in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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| * |
Bijou Brigitte modische Accessoires AG
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Mitgliedschaften von Herrn Claus-Matthias Böge in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| b. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Rolf Glessing,
Illerkirchberg,
Geschäftsführender Gesellschafter der Glessing Management und Beratung GmbH, Illerkirchberg,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Rolf Glessing in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Rolf Glessing in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| * |
FCF Fox Corporate Finance GmbH
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| * |
Wohninvest Holding GmbH
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| c. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Ulrich Graebner,
Bad Homburg vor der Höhe,
Partner der Cara Investment GmbH, Frankfurt am Main,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Ulrich Graebner in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Ulrich Graebner in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| d. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Frau Christel Kaufmann-Hocker,
Düsseldorf,
Unternehmensberaterin,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Christel Kaufmann-Hocker in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Christel Kaufmann-Hocker in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| e. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Dr. Andreas Mattner,
Hamburg,
Geschäftsführer der ECE Offices & Industries GmbH, Hamburg,
Geschäftsführer der Verwaltung ECE Office Traffic Industries GmbH, Hamburg,
Geschäftsführer der ECE Logistics GmbH, Hamburg,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas Mattner in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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| * |
EUREF AG (stellvertretender Vorsitzender)
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Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas Mattner in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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| f. |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Frau Maria Teresa Dreo,
Wien,
Vorstandsdirektorin der ARWAG Holding - Aktiengesellschaft, Wien,
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als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Maria Teresa Dreo in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Maria Teresa Dreo in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach
§ 161 AktG zugrundeliegenden Fassung wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Andreas Mattner im Falle seiner Wahl als Vorsitzender
des Aufsichtsrats kandidieren wird.
Nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner der letzten Entsprechenserklärung der Gesellschaft nach
§ 161 AktG zugrundeliegenden Fassung soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen
und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände,
die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.
Die Lebensläufe der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Claus-Matthias_Boege_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Rolf_Glessing_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Ulrich_Graebner_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Christel_Kaufmann-Hocker.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Dr._Andreas_Mattner_2020.pdf
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Lebenslauf_Maria_Teresa_Dreo_2020.pdf
zur Verfügung und geben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten Auskunft.
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| 7) |
Umwandlung der Aktien der Gesellschaft in Namensaktien
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien
im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem
Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung
der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert auch eine Anpassung der bestehenden genehmigten Kapitalia und des bestehenden
bedingten Kapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Umwandlung in Namensaktien
Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt,
alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
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| b. |
Änderung von § 3 Abs. 3 der Satzung
§ 3 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Namen."
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| c. |
Änderung von § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) und des zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlusses
§ 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.971.764,00 (in Worten: Euro sieben Millionen neunhunderteinundsiebzigtausend siebenhundertvierundsechzig)
durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I)."
Der dem Genehmigten Kapital I zugrundeliegende Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2017
(Tagesordnungspunkt 7) wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, angepasst mit der Maßgabe, dass er bis zur Eintragung
der Neufassung des § 3 Abs. 5 Satz 1 der Satzung unverändert fortgilt. Die Worte "auf den Inhaber lautender Stückaktien" werden
durch die Worte "auf den Namen lautender Stückaktien" ersetzt.
|
| d. |
Änderung von § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital II) und des zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlusses
§ 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 31.887.058,00 (in Worten: Euro einunddreißig Millionen achthundertsiebenundachtzigtausend
achtundfünfzig) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II)."
Der dem Genehmigten Kapital II zugrundeliegende Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2017
(Tagesordnungspunkt 8) wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, angepasst mit der Maßgabe, dass er bis zur Eintragung
der Neufassung des § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung unverändert fortgilt. Die Worte "auf den Inhaber lautender Stückaktien" werden
durch die Worte "auf den Namen lautender Stückaktien" ersetzt.
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| e. |
Änderung von § 3 Abs. 7 Satz 1 und 2 der Satzung (Bedingtes Kapital) und des zugrundeliegenden Ermächtigungsbeschlusses
§ 3 Abs. 7 Satz 1 und 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 31.887.058 (in Worten: Euro einunddreißig Millionen achthundertsiebenundachtzigtausendachtundfünfzig)
eingeteilt in bis zu 31.887.058 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
(Schuldverschreibungen), die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss am 26. April 2018 bis
zum 25. April 2023 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines
fälligen Geldbetrages neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht
ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden."
Der dem Bedingten Kapital zugrundeliegende Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. April 2018
(Tagesordnungspunkt 7b) wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, angepasst mit der Maßgabe, dass er bis zur Eintragung
der Neufassung des § 3 Abs. 7 Satz 1 und 2 der Satzung unverändert fortgilt. Die Worte "auf den Inhaber lautende Stückaktien"
beziehungsweise "auf den Inhaber lautender Stückaktien" werden durch die Worte "auf den Namen lautende Stückaktien" beziehungsweise
"auf den Namen lautender Stückaktien" ersetzt.
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| f. |
Änderung von § 15 der Satzung
§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Kalendertage vor der Hauptversammlung in
Textform oder auf elektronischem Weg unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Kalendertagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder
der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen
mit der Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht."
§ 15 Abs. 3 und 4 der Satzung werden gestrichen. Aus § 15 Abs. 5 der Satzung wird § 15 Abs. 3.
|
| g. |
Anmeldung der vorstehenden Satzungsänderungen
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
wenn die Aktiendividende durchgeführt wurde oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrat entschieden hat, die Aktiendividende
nicht durchzuführen. Sollte bis zum Zeitpunkt der Anmeldung die Höhe des genehmigten Kapitals nach § 3 Abs. 5 Satz 1 oder
§ 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung oder die Höhe des bedingten Kapitals nach § 3 Abs. 7 Satz 1 und 2 der Satzung aufgrund Ausübung
der entsprechenden genehmigten oder bedingten Kapitalia im Handelsregister geändert worden sein, wird der Vorstand angewiesen,
die vorstehenden Satzungsänderungen mit der insoweit veränderten Höhe der Kapitalia zum Handelsregister anzumelden.
|
Eine änderungsmarkierte Gegenüberstellung der geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderung
der Satzung durch diesen Tagesordnungspunkt 7 sowie durch den nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8 ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/dokumente/de/2020/HAMBORNER_REIT_AG_Satzungsaenderungen_2020.pdf
zugänglich.
|
| 8) |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Die Satzung soll allgemein modernisiert und - namentlich im Rahmen der Tätigkeit des Aufsichtsrats - an moderne Kommunikationsmittel
angepasst werden. Darüber hinaus soll die Satzung in ihrer Fassung bereinigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Streichung von § 2 Abs. 4 Satz 4 der Satzung
§ 2 Abs. 4 Satz 4 der Satzung wird gestrichen.
|
| b. |
Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung
§ 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden."
|
| c. |
Änderung von § 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
§ 6 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Die Berechnung richtet sich nach §§ 34 und 35 WpHG."
|
| d. |
Änderung von § 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung
§ 6 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Maßgeblich für die Feststellung einer Verletzung der Streubesitzquote ist die Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 WpHG."
|
| e. |
Änderung von § 9 Abs. 3 der Satzung
§ 9 der Satzung wird ein neuer Abs. 3 Satz 1 hinzugefügt:
| |
"Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder
dem Vorstand gegenüber unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen."
|
Der bisherige § 9 Abs. 3 der Satzung wird § 9 Abs. 3 Satz 2.
|
| f. |
Änderung von § 10 der Satzung
§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
Der Aufsichtsrat wählt den Vorsitzenden und einen Stellvertreter."
|
|
| g. |
Änderung von § 11 der Satzung
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| |
| "§ 11 |
EINBERUFUNG, GESCHÄFTSFÜHRUNG, BESCHLUSSFÄHIGKEIT, ABSTIMMUNGEN |
| 1) |
Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufungen zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit
und Abstimmungen gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen
werden.
|
| 2) |
Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel vierteljährlich stattfinden. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung zu berufen,
so oft eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.
|
| 3) |
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats sowie die Bestimmung der Form der Sitzungen (als Präsenzsitzung, Telefon-
oder Videokonferenz) und - im Falle einer Präsenzsitzung - die Bestimmung des Tagungsortes erfolgen durch den Vorsitzenden
|
|
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