DGAP-HV: LS INVEST AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.10.2021 in Konferenzraum des Hotels Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbrei

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 8df8b93362c7eb118120005056888925

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

ISIN: DE0006131204

Name des Emittenten: LS INVEST AG

Datum der Hauptversammlung: 21. Oktober 2021

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (8:00 Uhr, UTC)

Art der Hauptversammlung:

Ordentliche Hauptversammlung, virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung: Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg

URL zum InvestorPortal (Internet-Service der Gesellschaft) zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/

Aufzeichnungsdatum: 29.09.2021

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung: https://www.lopesan.com/de/unternehmen/rechtliche-informationen-lsi/

Vom Emittenten für die Mitteilung der Teilnahme festgelegte Frist:

Anmeldefrist:       14.10.2021, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr, UTC)

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der LS INVEST AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die LS INVEST AG und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.785.076,68 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die virtuelle Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuwählen:

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,

als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a) bis f) gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a) bis f) gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a) bis f) ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.

Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten sind dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Santiago de Armas Fariña ist nicht stimmberechtigter Schriftführer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

Dr. Hans Vieregge gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zwar mehr als 12 Jahre an. Dennoch ist er nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft und vom Vorstand unabhängig, da er trotz der langen Gremienzugehörigkeit keinerlei persönliche oder geschäftliche Beziehungen zu Mitgliedern des Vorstands oder zur Mehrheitsaktionärin und deren Gremienmitglieder unterhält und auch die sehr moderate Aufsichtsratsvergütung keine Abhängigkeit begründet.

Francisco López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von zwei Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González.

Inés Arnaldos ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.

Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.

Roberto López Sánchez ist Vertreter der Rolopsan, S.L.U. im Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der LS INVEST AG beteiligten Aktionär.

Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:

Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 120a AktG neu eingeführt, der vorsieht, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die erstmalige Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das unter III. 1 beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 12. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier (4) Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 18 der Satzung der LS INVEST AG enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zurück. Der Wortlaut von § 18 der Satzung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden unter III. 2 dargestellt.

Die in § 18 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 18 der Satzung festgelegt und unter III. 2 dieser Einberufung beschrieben, wird bestätigt.

Beschlussfassungen über eine Änderung der Satzung der Gesellschaft

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediäres gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingeführte § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Nach § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. Bei dem Letztintermediär handelt es sich in der Praxis regelmäßig um das depotführende Kreditinstitut. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zur Änderung von § 20 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Anpassung an den aktuellen Gesetzeswortlaut zu fassen:

Bericht des besonderen Vertreters Dr. Knüppel

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16./17. Juli 2015 hatte Herrn Dr. Knüppel unter TOP 11 als besonderen Vertreter der Gesellschaft zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen wegen des geplanten Erwerbs der Altamarena S.A. gegen die Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Zudem hatte ihn die Hauptversammlung wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. gegen die Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. bestellt. Hinsichtlich der Geltendmachung der Ersatzansprüche gegen Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wegen des Erwerbs der Creativ Hotel Catarina S.A. hat der Versammlungsleiter die Mehrheitsaktionärin mitstimmen lassen, sodass diese Beschlüsse mit ihren Stimmen abgelehnt wurden. Dagegen hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH Anfechtungsklage erhoben, die derzeit beim Landgericht Düsseldorf unter dem Az. 40 O 75/15 anhängig ist.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. Juli 2016 hatte Herrn Dr. Knüppel unter TOP 7 als besonderen Vertreter unter Missachtung des Stimmverbotes der Mehrheitsaktionärin Lopesan-Gruppe abberufen. Diesen Beschluss hat die Newinvest Assets Beteiligungs GmbH angefochten. Das Landgericht Düsseldorf (Az. 40 O 66/16) hat den Abberufungsbeschluss für nichtig erklärt. Das Verfahren ist derzeit in der Berufungsinstanz vor dem Oberlandesgericht Düsseldorf (Az. I-6 U 87/20) anhängig. Das Oberlandesgericht hat in seinem Hinweisbeschluss vom 1. Februar 2021 bereits mitgeteilt, dass es auch von der Anfechtbarkeit des Abberufungsbeschlusses ausgeht. Unter TOP 9 derselben Hauptversammlung wurde Herr Dr. Knüppel als besonderer Vertreter wiederbestellt. Die dagegen von der Mehrheitsaktionärin Lopesan-Gruppe erhobene Anfechtungsklage haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erstinstanzlich (nach Sicht der Newinvest Assets Beteiligungs GmbH pflichtwidrig) anerkannt. Der Bundesgerichtshof hat dagegen rechtskräftig entschieden, dass die Wiederbestellung des Besonderen Vertreters wirksam war (BGH, Urt. v. 30. Juni 2020, Az. II ZR 8/19).

Herrn Dr. Knüppel soll Gelegenheit gegeben werden, über seine bisherige Tätigkeit und den Stand der Geltendmachung von Ersatzansprüchen zu berichten.

Bestätigung der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2015 zu TOP 11 gefassten Beschlüsse zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Gesellschaft gem. § 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die Gesellschaft von der Lopesan-Gruppe sowie über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung der Ersatzansprüche gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Hauptversammlung vom 16./17. Juli 2015 hat unter TOP 11 u.a. die nachfolgenden Beschlüsse gefasst:

'TOP 11 b) cc)

Geltendmachung von Ersatzansprüchen der IFA Hotel & Touristik AG ('IFA") gegen die Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. und die Lopesan Touristik S.A. und die jeweiligen Obergesellschaften im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA von der Lopesan-Gruppe.

TOP 11 c) aa)

Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG.

TOP 11 c) bb)

Bestellung einer weiteren Person als besonderen Vertreter zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG, falls der unter Tagesordnungspunkt 11 lit. c) aa) bestellte besondere Vertreter sein Amt nicht annimmt oder aus sonstigen Gründen wegfällt.

Die Hauptversammlung beschließt die Geltendmachung der sich aus dem Erwerb der Anteile an der Creativ Hotel Catarina S.A. durch die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft ('IFA') von der Lopesan-Gruppe ergebenden Ersatzansprüche i.S.d. § 147 AktG.

Zu den Umständen, aus denen sich die anspruchsbegründenden Pflichtverletzungen ergeben, wird zunächst auf die Ausführungen bei der Bekanntgabe der erweiterten Tagesordnung der IFA durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 19. Juni 2015 zu TOP 10 Ziff. 1. verwiesen.

Die geltend zu machenden Ersatzansprüche bestehen insbesondere im Folgenden: