Nexus AG
Donaueschingen
ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
- als Virtuelle Hauptversammlung -
am
Dienstag, den 27.04.2021, um 11.00 Uhr MESZ
in den Räumlichkeiten der
Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen
HINWEIS: Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung
zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen
auch im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des
Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft hat der Vorstand der Nexus AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) zu machen. Nähere Informationen dazu finden Sie in dieser Einladung
bei den Hinweisen und Teilnahmebedingungen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2020, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2020
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung
eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
und des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht
und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://de-de.nexus-ag.de/hv |
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen
erteilt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 27.087.918,12 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,19 auf die 15.747.823 Stück
dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt
|
EUR
|
2.992.086,37
|
| Einstellung in die Gewinnrücklage |
EUR |
0,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) |
EUR |
24.095.931,75 |
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 30.04.2021 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 4.408 Stück eigenen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Nexus AG hält.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
- ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der
Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
| 5.1. |
Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2016); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00
beträgt, wird - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird:
| '(4) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2026 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.100.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer
der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden.
Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe; bei der Ausgabe von Aktien
an den Vorstand entscheidet allein der Aufsichtsrat über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
| a) |
Für Spitzenbeträge,
|
| b) |
zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft,
|
| c) |
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
|
| d) |
zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.752.231,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung
dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die
seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
worden sind.'
|
|
|
| 5.2. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
|
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen,
zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://de-de.nexus-ag.de/hv |
eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
| |
'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten
Kapitals 2021 in Höhe von bis zu EUR 3.100.000,00 vor.
|
| |
Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor,
damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in
den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur
Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies allgemein üblich,
aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar
ist.
|
| |
Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch
die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen
dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im
Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss möglich. Entsprechendes gilt für Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und für diese vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungskomponenten in Aktien.
|
| |
Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei
entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der
Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gewährung
von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder den Verkäufererwartungen
zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.
|
| |
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister
vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene
Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen
zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Dies ermöglicht im Bedarfsfall
eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld
soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung
sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen
Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel
wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung üblicher Bezugsrechtsabschläge
zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand
den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht
mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt,
dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem
anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG abzusetzen.'
|
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Zugleich hat der Gesetzgeber mit dem ARUG II in § 87a AktG die Anforderungen an das Vergütungssystem
einer börsennotierten Gesellschaft konkretisiert.
Der Aufsichtsrat der Nexus AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Nexus AG mit Wirkung zum
01.01.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die neuen bzw. geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung
nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) um.
Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung
und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Sodann werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
(Malus und Clawback) sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen erläutert.
Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsverträge, die auf den 01.01.2021 bzw. einen Zeitpunkt danach neu abgeschlossen
oder ggf. verlängert werden, also auch für am 01.01.2021 bereits bestellte, wiederbestellte und neue Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
| 6.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Nexus AG
I. Grundsatz
Das Vergütungssystem der Nexus AG für die Vorstandsmitglieder soll einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der langfristigen
Unternehmensstrategie und Förderung der langfristigen Unternehmensziele leisten. Unsere Zielsetzung ist nachhaltiger Unternehmenserfolg
und profitables Wachstum des Nexus-Konzerns. Neben der Berücksichtigung von Leistungskennzahlen zur Profitabilität, die bedeutende
Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden, soll das Vorstandsvergütungssystem
insbesondere auf eine nachhaltige Unternehmensführung und hohe Innovationskraft unter Vornahme entsprechender Investitionen
hinwirken, um den langfristigen Fortbestand der Nexus AG und des Nexus-Konzerns zu sichern.
Mit unseren Softwareprodukten und Dienstleistungen möchten wir einen signifikanten Beitrag zur Verbesserung der Leistungsfähigkeit
und Steigerung der Effizienz insbesondere von Krankenhäusern und Spitälern leisten, die in unserem Marktgebiet tätig sind.
Damit sieht es der Nexus-Konzern auch als seine Aufgabe, der allgemeinen Krankenversorgung und durch nachhaltiges Wirtschaften
der Gesellschaft zu dienen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der vorstehend
bezeichneten Unternehmensziele und Entwicklung setzen und orientiert sich damit in hohem Maße an der langfristigen Wertschöpfung
für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes und steht darüber hinaus im
Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang
mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht und bei finanziellen Leistungskennzahlen die gleichen
Zielwerte gesetzt werden.
Vor dem Hintergrund der vorstehenden Grundsätze ergibt sich das nachstehend dargestellte System der Vergütung, insbesondere
deren Zusammensetzung aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt:
Übersicht der Bestandteile der Vorstandsvergütung
|
Feste Bestandteile
|
Variable Bestandteile
|
| |
|
|
|
Festes
Jahresgehalt
|
Betriebliche
Altersvorsorge
|
Kurzfristige
variable
Vergütung (STI)
|
Langfristige
variable
Vergütung
(LTI)
|
| |
|
|
Nebenleistungen
Dienstleistungen
D&O Versicherung
|
EBITDA-Marge |
Marktkapitalisierung |
| |
|
|
|
| Funktion und Verantwortung |
Incentivierung des Beitrags zur Förderung der Geschäftsstrategie auf der Grundlage nicht finanzieller Leistungskriterien |
|
| |
II. Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
|
| |
Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des
beratenden und vorbereitenden Personalausschusses fest. Sollte der Aufsichtsrat entsprechenden Bedarf sehen, kann er externe
Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet wird.
|
| |
Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
|
| |
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vor. Der Personalausschuss
bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Hierzu
führt er einerseits einen Horizontalvergleich der Vergütungshöhe und Struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der
Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen des Prime Standard durch. Zum anderen berücksichtigt
der Personalausschuss bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung
in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Nexus AG und des Nexus-Konzerns. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche
Vergütung der Mitglieder der zweiten Führungsebene des Nexus-Konzerns herangezogen. Ergibt sich hieraus ein entsprechender
Bedarf, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle von wesentlichen Änderungen, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
|
| |
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
|
| 6.2 |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
| I. |
Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG)
|
| 1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
|
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersvorsorge. Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung (Short Term Incentive = "STI") und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive = "LTI").
Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung erläutert.
Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen (soweit gewährt), den Nebenleistungen
sowie den variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Sowohl beim STI als auch beim LTI wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung
berücksichtigt. Hieraus ergibt sich folgende Tabelle:
a) Grundmodell
b) Bei Gewährung von Versorgungsbeiträgen
|
| |
| 2. |
Feste Vergütungsbestandteile
2.1 Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt ist eine in ihrer Höhe gleichbleibende, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf
gleichen Monatsraten sowie ggf. einer Einmalzahlung als Festgehalt ausgezahlt.
2.2 Versorgungszusage
Soweit Vorstandsmitglieder auf der Grundlage von Dienstverträgen, die vor Errichtung dieses Vergütungssystems geschlossen
wurden, Versorgungszusagen erhalten haben, werden diese auch in den neuen Dienstverträgen der betreffenden Vorstandsmitglieder
ab dem 01.01.2021 fortgeführt.
Für neu eintretende Vorstandsmitglieder werden Versorgungszusagen im Sinne einer betrieblichen Altersversorgung nicht gewährt.
Vielmehr wird erwartet, dass im Rahmen der Grundvergütung individuell die Maßnahmen der Altersversorgung vom Vorstandsmitglied
selbst ergriffen werden.
2.3 Nebenleistungen
Als Nebenleistungen der Nexus AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur
Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehaltes. Die Vorstandsmitglieder sind ferner
in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellung können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart
werden.
|
| 3. |
Variable Vergütungsbestandteile
3.1 Kurzfristige variable Vergütung
Das STI ist eine leistungsabhängige variable Vergütung mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen
variablen Vergütungsbestandteiles soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung
der Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat im
Rahmen seiner Planung für das jeweils folgende Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Hierbei wird der Aufsichtsrat
die Ziele regelmäßig in Bezug auf das im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Konzern-EBITDA definieren. Hinzu kommen für jedes
Vorstandsmitglied individuell entsprechend dem betreuten Geschäftsbereich definierte Ziele, wobei sich der Aufsichtsrat ggf.
für den Vorstandsvorsitzenden auf das Ziel-EBITDA beschränken kann.
Hierbei definiert der Aufsichtsrat im Vorhinein die Relation zwischen den einzelnen Zielwerten für die Bestimmung des STI.
Die Höhe des STI bei Erreichen sämtlicher der vorbezeichneten Zielwerte wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 29 %
der jährlichen Gesamtvergütung auf der Grundlage der bestehenden Zielwerte. Das STI ist auf maximal 150 % des Wertes beschränkt,
der sich bei 100 % Erreichung sämtlicher Zielwerte ergibt. Der Aufsichtsrat wird einen Mindestprozentsatz - im Regelfall 50
% - festlegen, zu dem die Zielwerte erreicht werden müssen, widrigenfalls das STI vollständig entfällt.
Soweit individuelle Ziele vom Aufsichtsrat für einzelne Vorstandsmitglieder festgelegt worden sind, beträgt der Anteil am
Betrag des STI, der sich bei 100 % Zielerreichung aller Bereiche ergibt, 20 % des STI mit den entsprechenden prozentualen
Zu- und Abschlägen bei einer Zielerreichung des individuellen Zieles unterhalb oder oberhalb 100 %, wobei bei einer Zielerreichung
von 150 % ein Cap und bei einer Zielerreichung unter 50 % ein Entfall des insoweit vergüteten STI vorgesehen ist.
Die Höhe des STI wird vom Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses der Nexus AG für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, festgelegt und ist innerhalb von
zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Ist das Vorstandsmitglied nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Nexus AG tätig,
wird der STI entsprechend zeitanteilig gewährt und am vorgesehenen Fälligkeitstag ausgezahlt. Endet das Dienstverhältnis eines
Vorstandsmitglieds infolge einer Kündigung durch die Nexus AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Nexus die Bestellung
des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nieder, verfällt
ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines STI für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich ist der
Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
3.2 Langfristige variable Vergütung
Mittels des LTI soll die langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. Darüber hinaus soll das LTI die Übereinstimmung
des Vorstandshandelns mit den strategischen - einschließlich der nicht finanziellen - Zielen des Unternehmens gewährleisten.
| |
3.2.1 Vorgesehen sind folgende gewichtete LTI-Leistungskriterien:
| - |
Kapitalmarktperformance bzw. Entwicklung der Marktkapitalisierung 80 %,
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