ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE 000 825 0002
WKN: 825 000
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt geändert und verlängert durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10.09.2021 („COVID-19-Gesetz“), eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis zum 31.08.2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat
der Vorstand der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft („ÜSTRA“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, erneut von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu unserer
am Donnerstag, 25.08.2022, um 11:00 Uhr
stattfindenden
128. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung findet in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der
Vortragssaal der ÜSTRA, Goethestraße 19, 30169 Hannover.
Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz für diejenigen Aktionäre,
die ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.uestra.de/unternehmen/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung-2022/
im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten
erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die gesellschaftsbenannten Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
| I. |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage
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des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021,
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| • |
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021,
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| • |
des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 (01.01.2021 bis 31.12.2021) jeweils einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB sowie
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| • |
des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021
|
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 (01.01.2022 bis 31.12.2022)
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nach
§ 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung nach §
120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der ÜSTRA für das Geschäftsjahr 2021 wurde
nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist in Ziffer II. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) wiedergegeben.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Entlastung ehemaliger Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Auf Vorschlag des Aufsichtsrats und des Vorstands hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.08.2018, 29.08.2019, 27.08.2020
und 15.07.2021 die Beschlussfassung über die Entlastung der im Dezember 2017 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn André
Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg für das Geschäftsjahr 2017 jeweils vertagt. Die Vertagung erfolgte vor dem Hintergrund,
dass der Aufsichtsrat eine Prüfung in Auftrag gegeben hatte, ob sich diese ehemaligen Mitglieder des Vorstands während ihrer
Amtszeit möglicherweise pflichtwidrig verhalten haben und dieses Verhalten zu einem Schaden der Gesellschaft geführt hat.
Gegenwärtig führen die Parteien und die involvierten D&O-Haftpflichtversicherer Vergleichsgespräche. Die Beschlussfassung
über die Entlastung der vorgenannten ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 soll daher nochmals vertagt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der aus dem Vorstand im Dezember 2017 ausgeschiedenen Mitglieder, namentlich
Herrn André Neiß und Herrn Wilhelm Lindenberg, für das Geschäftsjahr 2017 bis zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr
2022 zu vertagen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied
Herrn Wilhelm Lindenberg sowie den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern
Die ÜSTRA hat am 18.05.2022 mit ihrem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Wilhelm Lindenberg und den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern,
die durch die VOV GmbH, Köln, vertreten werden, eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen („Vergleichsvereinbarung“). Die Vergleichsvereinbarung wird mit Ausnahme bestimmter Regelungen, die unbedingt mit Abschluss der Vergleichsvereinbarung
wirksam werden, erst dann wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der ÜSTRA die Zustimmung zu der Vergleichsvereinbarung
beschließt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der ÜSTRA erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vergleichsvereinbarung vom 18.05.2022 zwischen der ÜSTRA und dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Wilhelm Lindenberg
sowie verschiedenen D&O-Versicherern, die von der VOV GmbH, Köln, vertreten werden, wird zugestimmt.
Die Vergleichsvereinbarung ist nachstehend – abgesehen von den Kontodaten der ÜSTRA und der Wohnanschrift von Herrn Lindenberg
sowie der Unterschriften – vollständig wiedergegeben:
| |
zwischen
| |
| (1) |
der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AG,
Am Hohen Ufer 6, 30159 Hannover
| – im Folgenden als „ÜSTRA“ bezeichnet –,
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und
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| (2) |
VOV GmbH, Im Mediapark 5, 50670 Köln, diese vertreten durch den Geschäftsführer Alexander Probst und handelnd nicht in eigenem
Namen, sondern jeweils im Namen der teilschuldnerisch haftenden Versicherer der Versicherungsgemeinschaft VOV in der Zusammensetzung
zum 01.01.2018 bestehend aus den Versicherern: HDI Global Specialty SE, the Netherlands (führender Versicherer), Aachen Münchener
Versicherungs AG, Generali Versicherung AG, Continentale Sachversicherung AG, INTER Allgemeine Versicherung AG und Nürnberger
Allgemeine Versicherungs-AG, sowie zwischenzeitlicher Rechtsnachfolger (im Folgenden als „VOV-Versicherer“ bezeichnet),
Im Mediapark 5, 50670 Köln
|
|
sowie
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| (3) |
Herrn Wilhelm Lindenberg
[Anschrift vorliegend nicht wiedergegeben]
|
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Die ÜSTRA, die VOV-Versicherer und Herr Lindenberg werden im Folgenden auch gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
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| |
Die ÜSTRA hat mit den VOV-Versicherern einen D&O-Versicherungsvertrag abgeschlossen (VOV Versicherungs-Nr. 0001452; im Folgenden
„D&O Versicherung“), unter dem u.a. ehemalige und gegenwärtige Organmitglieder der ÜSTRA versichert sind.
Die ÜSTRA hat ihr ehemaliges Vorstandsmitglied Herrn Lindenberg mit Schreiben vom 13.08.2020 wegen angeblicher Pflichtverletzungen
im Zusammenhang mit dem bei der ÜSTRA seinerzeit eingerichteten System zur Vergütung von Betriebsratsmitgliedern auf Schadenersatz
in Höhe von € 1.456.221,45 in Anspruch genommen. Die von ihr geltend gemachten Ansprüche hat sie in einem Klageentwurf vom
selben Tage im Einzelnen dargestellt und begründet. Die ÜSTRA wirft Herrn Lindenberg vor, dass unter seiner Verantwortung
im Jahr 2009 ein rechtswidriges Vergütungssystem für Betriebsratsmitglieder der ÜSTRA implementiert, dieses Vergütungssystem
im Jahr 2014 geändert und erweitert und seit seiner Implementierung über mehrere Jahre aufrechterhalten worden sei. Außer
Kraft gesetzt worden sein soll das aus ihrer Sicht rechtswidrige Vergütungssystem erst im Laufe des Jahres 2019 nach einem
im Dezember 2018 bei der ÜSTRA eingegangenen Hinweis eines Whistleblowers und einer daran anknüpfenden straf- und zivilrechtlichen sowie steuerlichen Aufarbeitung und Systemanpassung. Die Sachverhalte,
die den gegenüber Herrn Lindenberg betreffend die Implementierung, Änderung und Aufrechterhaltung dieses Vergütungssystems
für Betriebsratsmitglieder erhobenen Vorwürfen zugrunde liegen oder hiermit im Zusammenhang stehen, werden im Folgenden als
„Vorgeworfener Sachverhalt“ bezeichnet.
Herr Lindenberg bestreitet die ihm gegenüber erhobenen Vorwürfe und hat diese mit Schreiben vom 09.09.2020 als unbegründet
zurückgewiesen.
Die Parteien dieses Vergleichs beabsichtigen, ohne etwaiges Präjudiz für die Sach- und Rechtslage und ohne Anerkennung einer
über diese Vergleichsvereinbarung hinausgehenden Rechtspflicht sowie unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte,
eine endgültige und abschließende Regelung sämtlicher sich aus dem Vorgeworfenen Sachverhalt möglicherweise ergebenden Ansprüche
herbeizuführen.
Vor diesem Hintergrund schließen die Parteien die folgende Vergleichsvereinbarung:
| (1) |
Die VOV-Versicherer verpflichten sich jeweils als Teilschuldner und beschränkt auf ihren in dem Versicherungsschein Nr. 0001452
jeweils angegebenen Anteil haftend, zur Schadensabgeltung an die ÜSTRA einen Betrag von € 270.000 zu zahlen. Herr Lindenberg
verpflichtet sich gemäß § 93 Abs. (2) Satz 3 AktG zur Schadensabgeltung an ÜSTRA einen Betrag von € 30.000 zu zahlen. Insgesamt
erhält die ÜSTRA also eine Zahlung von € 300.000 („Zahlbetrag“).
Der jeweilige Zahlungspflichtige wird seinen Anteil des Zahlbetrages bargeldlos auf folgendes Konto der ÜSTRA überweisen:
| [Kontodaten vorliegend nicht wiedergegeben]
|
Die von den VOV-Versicherern jeweils zu leistenden Anteile des Zahlbetrages sind drei Wochen nach (i) Eintritt der aufschiebenden
Bedingung nach Ziff. II. (9) dieser Vereinbarung und (ii) Übermittlung einer Kopie der Niederschrift des HV-Zustimmungsbeschlusses
(wie in Ziff. II. (9) definiert) durch die ÜSTRA an Herrn Lindenberg und die VOV GmbH (der Tag des kumulativen Eintritts dieser
Bedingungen der „Tag des Bedingungseintritts“) zur Zahlung fällig. Der von Herrn Lindenberg zu leistende Anteil des Zahlbetrages ist fünf Wochen nach dem Tag des Bedingungseintritts
zur Zahlung fällig. Wird der Zahlbetrag oder ein Teil hiervon nicht oder nicht rechtzeitig überwiesen, ist der dann noch ausstehende
Betrag mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Fälligkeit zu verzinsen, ohne dass es einer Mahnung bedarf.
Für die Zinsen haftet ausschließlich der Zahlungspflichtige des jeweiligen Anteils des Zahlbetrages.
|
| (2) |
Mit vollständiger Zahlung des Zahlbetrages sind folgende Ansprüche abgegolten und erledigt:
| (a) |
Sämtliche Ansprüche – gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, welche der ÜSTRA gegenüber Herrn Lindenberg
aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt zustehen könnten.
|
| (b) |
Sämtliche Ansprüche – gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt -, welche der ÜSTRA gegen ihre gegenwärtigen
oder ehemaligen Organmitglieder oder andere Personen, für die unter der D&O-Versicherung Versicherungsschutz besteht (im Folgenden
„Versicherte Personen“), aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt zustehen könnten.
|
| (c) |
Sämtliche (Ausgleichs-) Ansprüche, die Herrn Lindenberg gegenüber Versicherten Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen
Sachverhalt zustehen könnten.
|
| (d) |
Sämtliche Deckungsansprüche, die Herrn Lindenberg aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt gegenüber den
VOV-Versicherern zustehen könnten. Dies gilt auch für Ansprüche auf Übernahme von Abwehrkosten, soweit diese nach Abschluss
und Abwicklung dieser Vergleichsvereinbarung entstehen.
|
| (e) |
Sämtliche Deckungsansprüche, die der ÜSTRA selbst aus oder im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt gegenüber den
VOV-Versicherern zustehen könnten.
|
|
| (3) |
Gemäß § 93 Abs. (4) Satz 3 AktG kann auf Ansprüche der ÜSTRA nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch
keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.
|
| (4) |
Sollte Herr Lindenberg den von ihm nach vorstehender Ziff. II. (1) zu leistenden Anteil des Zahlbetrages nicht, nicht rechtzeitig
oder nicht vollständig leisten, sämtliche VOV-Versicherer aber den von ihnen zu leistenden Anteil des Zahlbetrages jeweils
vollständig an die ÜSTRA zahlen, so gelten zugunsten der VOV-Versicherer ab dem Zeitpunkt der vollständigen Zahlung die Regelungen
von Ziff. II. (2) lit. (b), lit. (c), (d) und (e) mit der Maßgabe, dass Herr Lindenberg nicht zu dem in Ziff. II. (2) lit.
(b) definierten Kreis der Versicherten Personen gehört (Einzelwirkung der Abgeltungs- und Erledigungswirkung zugunsten der
VOV-Versicherer).
|
| (5) |
Die ÜSTRA sichert zu, dass sie ihre in Ziff. II. (2) lit. (a). (b) und (e) bezeichneten Ansprüche und Rechte, die mit dieser
Vergleichsvereinbarung abgegolten und erledigt werden, nicht abgetreten hat und diese Ansprüche und Rechte auch nicht abtreten
wird.
|
| (6) |
Sämtliche Versicherte Personen können sich auf diese Vergleichsvereinbarung berufen, als wenn sie selbst Partei dieser Vergleichsvereinbarung
geworden wären (echter berechtigender Vertrag zugunsten Dritter).
|
| (7) |
Die Parteien verpflichten sich, diese Vergleichsvereinbarung sowie alle Maßnahmen im Zusammenhang mit den darin geregelten
Gegenständen sowie die zugrundeliegenden Sachverhalte vertraulich zu behandeln es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich
verpflichtet. Für die VOV GmbH und die VOV-Versicherer gilt diese Vertraulichkeitsverpflichtung nicht in Bezug auf die Versicherten
Personen und die Dual Deutschland GmbH (Selbstbehaltsversicherer von Herrn Lindenberg) sowie die durch diese vertretenen Versicherer.
Für Herrn Lindenberg gilt sie nicht in Bezug auf die Dual Deutschland GmbH und die durch diese vertretenen Versicherer. Die
Parteien stellen klar, dass die Offenlegung gegenüber der Hauptversammlung der ÜSTRA nach § 93 Abs. (4) Satz 3 AktG, die Erteilung
von Auskünften an die Aktionäre in der Hauptversammlung der ÜSTRA gemäß § 131 AktG sowie sonstige gesetzliche Bekanntmachungs-
und Informationspflichten der ÜSTRA von der vorstehenden Vertraulichkeitspflicht unberührt bleiben.
|
| (8) |
Der Aufsichtsrat der ÜSTRA hat dem Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt. Der Beschluss des Aufsichtsrats der
ÜSTRA ist der Vergleichsvereinbarung als Anlage 2 beigefügt.
|
| (9) |
Diese Vergleichsvereinbarung wird mit Ausnahme von Ziffer II. (7), (9), (10), (11), (12) und (13), die unbedingt mit Abschluss
dieser Vereinbarung wirksam werden, erst dann wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der ÜSTRA die Zustimmung
zu dieser Vergleichsvereinbarung beschließt („HV-Zustimmungsbeschluss“) und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der ÜSTRA erreichen, zur Niederschrift
Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. (4 ) Satz 3 AktG). Nach aktuellem Planungsstand der ÜSTRA soll diese Vergleichsvereinbarung
der ordentlichen Hauptversammlung der ÜSTRA für das Geschäftsjahr 2021 („ÜSTRA HV“), die voraussichtlich im Juli oder August 2022 stattfinden wird, zur Zustimmung vorgelegt werden. Sollte die Nichtigkeit
und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung rechtskräftig festgestellt oder eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen
gegen den HV-Zustimmungsbeschluss rechtskräftig stattgegeben werden (jeweils ein „Unwirksamkeitsfall“), entfällt rückwirkend die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung, wobei sich die Parteien jedoch für einen solchen Unwirksamkeitsfall
darüber einig sind, dass diese Ziff. II. (9) und Ziff. II. (10) (Verjährungsverzicht) dieser Vergleichsvereinbarung ungeachtet
des Unwirksamkeitsfalls vollumfänglich wirksam sein und gelten sollen, wenn und soweit der Unwirksamkeitsfall nicht auf der
Rechtswidrigkeit der vorstehenden Regelungen in Ziff. II. (9) und (10) beruht. Soweit eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage
gegen den HV-Zustimmungsbeschluss oder eine Klage auf Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung erhoben
werden, wird die ÜSTRA die VOV GmbH und Herrn Lindenberg hierüber unverzüglich unterrichten. Die Parteien stellen ausdrücklich
klar, dass die Erhebung einer Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss dem Eintritt der aufschiebenden
Bedingung nach vorstehendem Satz 1 nicht entgegensteht. Im Unwirksamkeitsfall sind die Zahlungen nach Ziff. II. (1) dieser
Vergleichsvereinbarung innerhalb von zwei Wochen ab Eintritt des Unwirksamkeitsfalls an die VOV-Versicherer bzw. Herrn Lindenberg
zurückzuerstatten.
|
| (10) |
Herr Lindenberg und die VOV-Versicherer verzichten auf die Einrede der Verjährung im Hinblick auf die behaupteten Schadensersatzansprüche
der ÜSTRA aus und im Zusammenhang mit dem Vorgeworfenen Sachverhalt, soweit diese Ansprüche zum Zeitpunkt der Unterzeichnung
dieser Vergleichsvereinbarung nicht bereits verjährt waren. Dieser Verzicht endet, vorbehaltlich der Regelung in nachstehendem
Satz 3 spätestens drei Monate nach der ÜSTRA HV. Für den Fall, dass eine Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklage gegen den
HV-Zustimmungsbeschluss erhoben oder die Nichtigkeit und/oder Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung anderweitig geltend
gemacht wird, endet der gemäß vorstehendem Satz 1 erklärte Verzicht drei Monate nach der rechtskräftigen Feststellung der
Nichtigkeit und/oder der Unwirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung oder einer rechtskräftigen Stattgabe der Anfechtungs-
und/oder Nichtigkeitsklage gegen den HV-Zustimmungsbeschluss.
|
| (11) |
Die Parteien tragen die ihnen in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung entstandenen Kosten jeweils
selbst. Ferner tragen die Parteien ihre eigenen Anwaltskosten. Ein Kostenausgleich findet nicht statt.
|
| (12) |
Änderungen dieser Vergleichsvereinbarung bedürfen der ausdrücklichen Bezugnahme auf diese Vergleichsvereinbarung sowie der
Schriftform. Dies gilt auch für die Vereinbarung einer Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
|
| (13) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte diese Vergleichsvereinbarung eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten (ungewollte Regelungslücke), so
wird die Wirksamkeit der Vergleichsvereinbarung im Übrigen hiervon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt rückwirkend eine Regelung als vereinbart, die so weit wie möglich
dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieser Vergleichsvereinbarung von den Parteien vereinbart
worden wäre, wenn diese die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Regelung bzw. die Regelungslücke bedacht
hätten.“
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 03.05.2022 wurden sämtliche von der ÜSTRA ausgegebenen Aktienurkunden (mit Ausnahme
der bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Girosammelverwahrung hinterlegten Globalurkunde) nach dem Verfahren des
§ 73 AktG für kraftlos erklärt. Die Aktien der ÜSTRA sind unter Berücksichtigung von § 4 Abs. 5 der Satzung, wonach der Anspruch
der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Anteile ausgeschlossen ist, ausschließlich durch eine Globalurkunde verbrieft, die
zum Zwecke der Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Der Aktionärsnachweis zum Zwecke der Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist damit nach Maßgabe von § 14 Abs. 1 S. 2 bis 6 der Satzung zu
erbringen. Die nachfolgenden Regelungen zur Legitimation nach § 14 Abs. 1 S. 7 und 8 der Satzung sind damit hinfällig.
| |
„[Satz 7] Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ferner jeder Aktionär berechtigt, der
seine Aktien bis spätestens vor Ablauf des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hautversammlung für die Zeit bis mindestens zum
Ablauf des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft hinterlegt hat. [Satz 8] Die Hinterlegung
kann nur während der üblichen Geschäftszeiten unter der in der Einberufung angegebenen Adresse erfolgen.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 1 S. 7 und 8 der Satzung der ÜSTRA werden ersatzlos aufgehoben.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Daniel Farnung, Herr Ulf-Birger Franz, Frau
Silke Gardlo, Frau Claudia Hopfe, Herr Frank Jacobs, Herr Ernesto Nebot Pomar, Herr Frank Straßburger, Herr Eberhard Wicke
(alle gewählt in der Hauptversammlung 2017), Frau Swantje Michaelsen (gewählt in der Hauptversammlung 2019) und Frau Michaela
Michalowitz (gewählt in der Hauptversammlung 2020) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ÜSTRA am 25.08.2022.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 des Gesetzes über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer zusammen. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder von der Hauptversammlung
als Vertreter der Aktionäre zu wählen sind (§ 8 Abs. 1 der Satzung). Nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat
zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot
ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter
der Gesamterfüllung widerspricht.
Im Zusammenhang mit den Wahlvorschlägen an die am 25.08.2022 stattfindende Hauptversammlung hat die Seite der Arbeitnehmervertreter
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit
sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei
Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen.
Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des Mindestanteilsgebots schlägt der Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 25.08.2022 die folgenden Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2026 – das ist das vierte Geschäftsjahr, das nach ihrer Wahl beginnt (§ 8 Abs. 3 der Satzung) – beschließt,
zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen:
|
|
|
Mitglied im
|
|
Name, Wohnort
|
Ausgeübter Beruf, Arbeitgeber
|
Aufsichtsrat der
|
vergleichbaren Kontrollgremium der
|
| 1. |
Dr. Elisabeth
Clausen-Muradian,
Hannover
|
|
Rechtsanwältin |
|
|
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