EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht.

Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer Beschlussfassung berufen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl, die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.

Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April 2023 beschlossene „System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren“ zu billigen.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4 ergänzt:

Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Anhang

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.

Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.

Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.

Einleitung

Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am 31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin („ALBA Europe Holding KG“). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31. Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) zwischen der ALBA Europe Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr zu berücksichtigen.

Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen. Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs- und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit 11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.

Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.

Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors

Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.

Begriffsverständnis

In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.

Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.

Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung

Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

^* bei 100%-Zielerreichung

Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die variable Vergütung.

Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung

Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.

Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

Die im Rahmen des Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2022 durch die Gesamtvergütung von TEUR 441,8 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 456,6 eingehalten worden.

Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:

^* ohne Berücksichtigung der nachfolgend erläuterten nicht-finanziellen Zielvorgaben betreffend den beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE durch die Mehrheitsaktionärin

Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher, dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.

Abweichung vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat hat mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus individuelle, nicht-finanzielle Ziele vereinbart. Diese stehen im Zusammenhang mit dem durch die ALBA Europe Holding KG beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Investor Relations, Finanzberichte).

Für den Fall des Erreichens der nicht-finanziellen Ziele soll dem geschäftsführenden Direktor in dem Jahr, in dem ein Beteiligungsverkauf zum Abschluss kommt, eine Einmalprämie gewährt werden, deren Höhe unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängt. Der Verwaltungsrat hat im Zusammenhang mit der Vereinbarung der nicht-finanziellen Ziele von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems Gebrauch gemacht und eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a) Einmalprämien darin nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie zusätzlich zum Fixum und zur variablen Vergütung in dem relevanten Jahr voraussichtlich zu einer Überschreitung der festgelegten jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hat sich eingehend und unter Einbeziehung externen Rechtsrats mit der Frage der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung vom Vergütungssystem befasst. Er hat diese Frage letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vor dem Hintergrund der insoweit signifikant veränderten Unternehmensstrategie und der erweiterten strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben bejaht.

Ein erfolgreicher Verkaufsprozess und eine Übernahme oder Beteiligung durch einen finanzstarken strategischen Investor mit Fokus auf das Geschäftsfeld des Stahl- und Metallrecyclings helfen nach Einschätzung des Verwaltungsrats, die Zukunftsfähigkeit der ALBA SE und ihrer Tochtergesellschaften abzusichern und liegen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft. Um den Verkaufsprozess bestmöglich zum Wohl der ALBA SE-Gruppe zu unterstützen, bedarf es maßgeblich der Mitwirkung des geschäftsführenden Direktors. Ihm wird damit über einen längeren Zeitraum besonderes Engagement zusätzlich zur laufenden Geschäftsführung und zu operativen Tätigkeiten abverlangt. Zudem wird sein persönlicher Einsatz wesentlich dafür sein, dass der Verkaufsprozess in größtmöglicher Übereinstimmung mit den Interessen der ALBA SE abgeschlossen werden kann.

Das bisherige Vergütungssystem wurde ohne Berücksichtigung einer solchen geänderten Strategie und Zusatzbelastung verabschiedet. Es ist daher nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht geeignet, um in der Sondersituation des Verkaufsprozesses und der damit verbundenen besonderen Herausforderungen für den geschäftsführenden Direktor eine ausreichende Anreizwirkung für dessen maximales Engagement zu entfalten. Es liegt damit nach Auffassung des Verwaltungsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, dem geschäftsführenden Direktor einen zusätzlichen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des Verkaufsprozesses in Form einer Einmalprämie zu setzen.

Die vorgesehene Einmalprämie, die sich im Falle des Abschlusses des Verkaufsprozesses aus einer festen und einer variablen, vom wirtschaftlichen Erfolg der Transaktion abhängigen Komponente zusammensetzt, erscheint dem Verwaltungsrat als geeignet, die persönlichen Zusatzbelastungen und potenziellen Nachteile für den geschäftsführenden Direktor in angemessenem und marktüblichem Umfang zu kompensieren und die erforderliche Anreizwirkung zugunsten der ALBA SE zu entfalten. Über die konkrete Höhe der Einmalprämie wird im Vergütungsbericht für jenes Geschäftsjahr berichtet, in welchem ggf. der Verkaufsprozess zum Abschluss kommt und die Prämie erdient wird.

In 2022 gezahlte variable Vergütung für 2021

Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2021, welche im Jahr 2022 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 80,0 bei 100%-Zielerreichung basierend auf folgenden Zielen vereinbart: