EQS-HV: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.08.2025 in Koblenz, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.cgm.com/hv veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 378.916.707,46 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 378.916.707,46 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag zur Ausschüttung der gesetzlichen Mindestdividende beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert die Ausschüttung der gesetzlichen Mindestdividende je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten.

Gemäß §§ 278 Abs. 3, 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus zwölf Mitgliedern und setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 1. Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 11 Nr. 1, 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden, und aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, die von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden, zusammen.

Die Amtszeit der derzeitigen, als Vertreter der Anteilseigner gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, namentlich Herrn Philipp von Ilberg, Frau Dr. Ulrike Handel, Herrn Prof. Dr. Martin Köhrmann, Herrn Reinhard Lyhs, Herrn Matthias Störmer sowie Frau Dr. Bettina Volkens, endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, mithin mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. August 2025. Es bedarf daher der Neuwahl von sechs Mitgliedern des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. August 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, die derzeitigen Vertreter der Anteilseigner erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, d.h.:

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Philipp von Ilberg im Falle der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Freiwillige Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten konkreten Ziele sowie das für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgte Diversitätskonzept und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil ist zu finden unter https://www.cgm.com/corp_de/unternehmen/investor-relations/CG-de.html

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen eines der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Sämtliche Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, namentlich jeweils ein Lebenslauf der Kandidaten, einschließlich der auf freiwilliger Basis erfolgenden Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, sind unter www.cgm.com/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der KoCo Connector GmbH

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beabsichtigt, mit der KoCo Connector GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag zu schließen. Die KoCo Connector GmbH ist eine unmittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA.

Da alle Geschäftsanteile der KoCo Connector GmbH von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA gehalten werden, sieht der Ergebnisabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eine Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter vor. Auch eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 AktG ist vor diesem Hintergrund nicht erforderlich.

Der Ergebnisabführungsvertrag ist dieser Hauptversammlung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 im Wortlaut beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA hat mit der Geschäftsführung der KoCo Connector GmbH einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Dieser Bericht ist zusammen mit den weiteren nach § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen von der Einberufung an im Internet unter www.cgm.com/hv veröffentlicht. Dort werden alle zugänglich zu machenden Unterlagen auch bis und während der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie der Gesellschafterversammlung der KoCo Connector GmbH und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der KoCo Connector GmbH eingetragen worden ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem beabsichtigten Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und der KoCo Connector GmbH zuzustimmen.

Gewinnabführung

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Es gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend; sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Vertragswortlaut mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht diese gesetzliche Regelung gemäß Abschnitt IV.2 dieses Vertrages vor.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen oder - soweit entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässig - zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und -vorträgen, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verwendet werden.

Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die während der Vertragsdauer in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt worden sind, aufgelöst und außerhalb dieses Vertrages ausgeschüttet werden. Eine Abführung von aus aufgelöster Kapitalrücklage stammenden Beträgen (gleich ob sie vor oder während der Geltungsdauer dieses Vertrags gebildet wurden) an den Organträger ist ausgeschlossen. Diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verwendet werden.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er wird zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

Verlustübernahme

§ 302 AktG findet in seiner jeweils gültigen Fassung insgesamt Anwendung.

Der Anspruch aus Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.

Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers, dessen persönlich haftender Gesellschafterin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen.

Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird.

Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das der Vertrag erstmals wirksam geworden ist, geschlossen. Falls das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Das Recht jedes Vertragspartners, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere:

Die Kündigung hat durch schriftliche Erklärung zu erfolgen.

Der Organträger ist im Falle der unterjährigen Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft verpflichtet.

Sonstiges

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland - ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Koblenz.

Soweit in diesem Vertrag gesetzliche Bestimmungen genannt werden, sind diese immer in ihrer jeweils geltenden Fassung anzuwenden. Sollten Bestimmungen dieses Vertrages den neuen gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen, treten die jeweiligen vertraglichen Bestimmungen außer Kraft; an ihre Stelle treten Bestimmungen, die den neuen gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages wirtschaftlich gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung oder etwaige entsprechende Nachfolgeregelungen zu beachten.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 53.734.576,00 und ist eingeteilt in 53.734.576 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt von der Gesellschaft gehaltene 2.000.000 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG VON RECHTEN DER AKTIONÄRE IM ZUSAMMENHANG MIT DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG, INSBESONDERE DES STIMMRECHTS

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 22 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 23 Nr. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 25. Juli 2025, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.

Für die elektronische Anmeldung im Internet über das CGM-Investor-Portal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter Ziffer IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 11. Juli 2025 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Wir empfehlen die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.

Hinweise zum Umschreibestopp

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

ÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter www.cgm.com/hv über das CGM-Investor-Portal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter Ziffer IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Bei Nutzung des CGM-Investor-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 1. August 2025 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder - bei Bevollmächtigung von Dritten - ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht per Briefwahl oder durch (Unter‐)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: