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DIERIG HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT
AUGSBURG
Wertpapier-Kenn-Nr. 558 000 / ISIN DE0005580005
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung auf einen Blick
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers
für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2023
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| 7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen, zur Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrates sowie weitere Satzungsänderungen
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich der Ermächtigung
des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien
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Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
| A1 |
Eindeutige Kennung |
DIE052023oHV |
| A2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
| B1 |
ISIN |
DE0005580005 |
| B2 |
Name des Emittenten |
Dierig Holding Aktiengesellschaft |
| C1 |
Datum der Hauptversammlung |
23. Mai 2023 (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230523) |
| C2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
11:00 Uhr (MESZ) (formale Angabe gemäß EU-DVO: 09:00 Uhr UTC) |
| C3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung |
| C4 |
Ort der Hauptversammlung |
Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg |
| C5 |
Nachweisstichtag (Record Date) |
2. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230501) |
| C6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
http://dierig.de/investor-relations/hauptversammlung |
Vorwort
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zu unserer
ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 23. Mai 2023, 11.00 Uhr MESZ,
in die Industrie- und Handelskammer Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150 Augsburg, ein.
Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 ausschließlich in Präsenz teilnehmen
und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.
Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen, entsprechend
Ihren Weisungen für Sie zu abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht auf diesem Weg ausüben.
Details können Sie dieser Einladung im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ entnehmen.
Bitte beachten Sie, dass Sie sich in gewohnter Weise zur Hauptversammlung anmelden müssen.
Weitere Informationen zur Hauptversammlung inklusive der zugänglich zu machenden Unterlagen haben wir für Sie auf unserer
Internetseite unter
http://www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung
zusammengestellt.
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir freuen uns, Sie am 23. Mai 2023 endlich wieder persönlich begrüßen zu können!
Ellen Dinges-Dierig Benjamin Dierig
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechter-spezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu
verstehen.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Dierig Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2022 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach den §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat
hat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Jahresabschluss und Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| http://www.dierig.de/investor-relations/hauptversammlung |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 mündlich erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Dierig Holding AG ausgewiesenen Bilanzgewinn von € 1.734.681,22
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von € 0,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie:
| Dies sind bei 4.103.100 dividendenberechtigten Stückaktien |
€ |
820.620,00 |
| Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
€ |
600.000,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
€
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314.061,22
|
| Bilanzgewinn |
€ |
1.734.681,22 |
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss
nicht vorgesehen werden. Die Dividende wird dementsprechend am 26. Mai 2023 fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu
erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung
zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der vom Abschlussprüfer
erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 nachfolgend abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers
für eine etwaige Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2023
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, die SONNTAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, zum Prüfer für eine etwaige
Prüfung des Halbjahresfinanzberichts 2023 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2023 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrates der Dierig Holding AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat
durch die Hauptversammlung erforderlich. Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass Herr Christian Dierig sein Amt
mit Beendigung dieser Hauptversammlung niedergelegt hat, um im gleichen Wahlturnus der anderen Aufsichtsratsmitglieder gewählt
werden zu können.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus insgesamt sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei
von den Arbeitnehmern bestellt werden (gem. § 8 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1
Nr. 1, § 4 Abs. 1 des DrittelbG).
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 20. April 2023 nach den Bestimmungen des DrittelbG in Verbindung mit
der Wahlverordnung zum DrittelbG mit Wirkung ab der Beendigung der am 23. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
gewählt.
Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern als Vertreter der Aktionäre wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung
(Diversity) und eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder.
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmerseite findet am Donnerstag, 20. April 2023, statt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der am 23. Mai 2023 stattfindenden
Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 1) |
Christian Dierig
Dipl.-Kfm., ehemaliger Sprecher des Vorstands der Dierig Holding AG, Augsburg
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| 2) |
Ramona Meinzer
Gesellschafterin und Vorsitzende der Geschäftsführung der AUMÜLLER-Gruppe, Meitingen
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| 3) |
Bernhard Schad
Dipl.-Ingenieur/Dipl.-Wirtschaftsingenieur, ehemaliger Vorstand der Dierig Holding AG, Augsburg
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| 4) |
Dr. Ralph Wollburg
Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Linklaters LLP, Düsseldorf
|
Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung verfügen neben Frau Ramona Meinzer auch die Herren
Christian Dierig und Bernhard Schad.
Es ist vorgesehen, dass Herr Christian Dierig im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil
für das Gesamtgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates stehen die vorgeschlagen Kandidaten Frau Ramona Meinzer, Herr Bernhard Schad und Herr
Dr. Ralph Wollburg nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Dierig Holding AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Dierig Holding AG oder einem wesentlich an der Dierig Holding AG beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.
Der Aufsichtsrat legt folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidaten gemäß C.13 DCGK 2022 zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen:
Herr Christian Dierig ist Gesellschafter und Vorsitzender des Beirats des Mehrheitsaktionärs der Dierig Holding AG, der Textil-Treuhand
GmbH.
Gemäß §125 Abs. 1 Satz 5 AktG weisen wir darauf hin, dass Frau Ramona Meinzer Aufsichtsratsvorsitzende der International School
Augsburg -ISA- gAG ist und Herr Bernhard Schad Aufsichtsratsvorsitzender bei der Peter Wagner Immobilien AG.
Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandates
aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelabstimmung
über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
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| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen, zur Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrates sowie weitere Satzungsänderungen
| a) |
Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht
es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.
In der Satzung der Dierig Holding AG soll eine Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die
Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig,
die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung
des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende
Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder im virtuellen Format ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand
der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch
macht und sich für die Abhaltung einer Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird die Wahrung der Aktionärsrechte
eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung und Durchführung spielen. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten
vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre
angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.
Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 118 Abs.
3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege
der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats
mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 15 der Satzung (ehemals § 16) der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 4 eingefügt:
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können
die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter,
sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung
für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16 Abs. 3 so weit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder
in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“
|
| b) |
Satzungsänderung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
§ 13 Abs. 1 regelt u.a. die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
seit 12 Jahren unverändert ist, soll die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wie folgt angepasst werden. Klarstellend
wird festgehalten, dass das Vergütungssystem des Aufsichtsrats, welchem die Hauptversammlung am 27. Mai 2021 zugestimmt hat,
unverändert Bestand hat.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung, die für das einzelne
Mitglied von Euro 12.000,00 pro Geschäftsjahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden
das 1 ½-fache beträgt.“
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| c) |
Weitere Satzungsänderungen
Im Zuge der vorgenannten Anpassungen haben wir die Satzung gesamthaft überarbeitet. Dies führte zu folgenden wesentlichen
Änderungen:
| i) |
In der Satzung wird §2 Abs. 1 Satz 2 angepasst; der letzte Halbsatz wird gestrichen („…, die die vorbezeichneten Tätigkeiten
ausüben.“). In Gänze lautet §2 Abs. 1 damit wie folgt:
„Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb
von textilen Erzeugnissen und damit verwandten Artikeln sowie in der Verwaltung und Entwicklung von Immobilien tätig sind.
Gegenstand des Unternehmens sind des Weiteren das Halten, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, die Übernahme
von Geschäftsführungstätigkeiten und die Erbringung von Dienstleistungen für Unternehmen.“
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| ii) |
In der Satzung wird § 6 Abs. 4 (ehemals § 6 Abs. 3) angepasst.
„(4) Der Vorstand gibt sich seine Geschäftsordnung selbst, sofern nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand
erlässt. Die Geschäftsordnung bedarf eines einstimmigen Beschlusses der Vorstandsmitglieder und der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Geschäftsordnung hat insbesondere vorzusehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Rechtsgeschäfte der Zustimmung
des Aufsichtsrats bedarf.“
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| iii) |
In der Satzung wird § 6 Abs. 5 (ehemals § 6 Abs. 4) um einen Satz erweitert, um dem Fall Rechnung zu tragen, falls im Vorstand
eine Stimmenmehrheit nicht zustande kommt. Dieser am Ende ergänzte Satz lautet:
„(5) […]. Falls kein Vorsitzender oder Sprecher ernannt ist oder der Vorsitzende (Sprecher) sich nicht an der Abstimmung beteiligt,
entscheidet bei Stimmengleichheit der Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit über einen Antrag, soweit nicht das Gesetz zwingend
eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt.“
|
| iv) |
In der Satzung wird § 8 Abs. 5 (ehemals § 8 Abs. 4) neu gefasst.
„(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und an den Vorstand
zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Aus wichtigem Grund kann die
Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.“
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| v) |
In der Satzung wird § 8 Abs. 6 (ehemals § 8 Abs. 5) neu gefasst.
„(6) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen. Tritt ein
Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine
Ergänzungswahl stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ergänzungswahlen
erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.“
|
| vi) |
In der Satzung wird ein neuer § 12 Punkt („Verschwiegenheitspflicht“) mit nachfolgendem Wortlaut eingefügt.
㤠12 Verschwiegenheitspflicht
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen sowie Geheimnisse der Gesellschaft,
namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat (inkl. Ausschüssen) bekannt
geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt.
(2) Will ein Mitglied des Aufsichtsrates Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen
ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so soll es den Vorsitzenden des Aufsichtsrates
vorher unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.“
|
| vii) |
In der Satzung wird § 16 Abs. 1 (ehemals § 18 Abs. 1) neu gefasst.
„(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleitung) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes dem
Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehöriges Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des
Aufsichtsrates noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrates die Versammlungsleitung übernimmt, wird die Versammlungsleitung
durch den Aufsichtsrat gewählt.“
|
| viii) |
Darüber hinaus wurden weitere rein redaktionelle und klarstellende Änderungen bzw. Ergänzungen, die die Fassung betreffen
im Rahmen der Überarbeitung der Satzung vorgenommen, die an dieser Stelle daher nicht näher im Detail erläutert werden. Unter
anderem wurde jeder Paragraph mit einer zusammenfassenden Überschrift versehen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die im Anhang dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung beigefügte Satzung
zu beschließen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, einschließlich
der Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung und Wiederveräußerung eigener Aktien
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 28.
Mai 2019 für die maximale Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 27. Mai 2024 ausläuft, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, diese Ermächtigung unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung für die Dauer von weiteren
fünf Jahren zu erneuern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung folgende neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu beschließen:
| 1) |
Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 erteilte und bis zum 27. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
|
| 2) |
Der Vorstand der Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 22. Mai 2029 eigene Aktien bis zu zehn
vom Hundert des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
diese bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnittskurs der Dierig-Aktie der drei Handelstage, die jeweils dem Erwerb vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn
Prozent überschreiten; er darf maximal 20 Prozent darunter liegen. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich
nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse.
|
| 3) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| a. |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass für die Einziehung oder deren Durchführung ein weiterer Hauptversammlungsbeschluss
erforderlich wäre. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| b. |
Die Aktien können über die Börse wieder veräußert werden. Dabei darf der Veräußerungspreis je Aktie den Durchschnittskurs
der drei Handelstage, die jeweils der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Der insoweit
maßgebliche Durchschnittskurs bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse.
|
| c. |
Die Aktien können gegen Barzahlung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der je Aktie den Durchschnittskurs der drei Handelstage, die jeweils
der Veräußerung vorangegangen sind, um nicht mehr als zehn Prozent unterschreitet. Der insoweit maßgebliche Durchschnittskurs
bestimmt sich nach dem ungewichteten Durchschnitt der an den betreffenden drei Handelstagen im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Kurse. Diese Ermächtigung ist auf insgesamt
höchstens zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals beschränkt, wobei bei einer Veräußerung eigener Aktien, die den vorgenannten Bestimmungen entspricht, diejenigen
Aktien anzurechnen sind, für die das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgeschlossen
wird.
|
| d. |
Die Aktien können auch gegen Sachleistung veräußert werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung gemäß Ziffer 3) lit. c) und d) verwandt werden oder soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an
alle Aktionäre erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts
darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei verwendeten
Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen zwanzig
vom Hundert des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die
den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen.
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Die Ermächtigungen unter der Ziffer 3) lit. c) und d) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder durch Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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II. Vergütungsbericht
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung
der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme
für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.dierig.de/investor-relations/corporate-governance
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Dierig Holding AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,52% des
vertretenen Kapitals gebilligt.
Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Hauptversammlung hat dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Dierig Holding AG, das in § 13 der
Satzung geregelt ist, am 27. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,54% des vertretenen Kapitals zugestimmt.
Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der zum 31. Dezember 2022 aktiven Vorstandsmitglieder Ellen Dinges-Dierig und Benjamin
Dierig sind gleichlautend. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr erfolgte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
für den Vorstand.
Anwendung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr ents |
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