Enapter AG
Düsseldorf
- ISIN DE000A255G02 -
- WKN A255G0 -
Eindeutige Kennung des Ereignisses: ENAPTERHV2025
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 3. Juli 2025 um 11:00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
UBJ. GmbH, Haus der Wirtschaft,
Kapstadtring 10, 22297 Hamburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Enapter AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember 2024
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2025
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
| 5. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter
gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals durch entsprechende Änderung der Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird zwecks Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2024 mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister
wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Juli
2030 um insgesamt bis zu EUR 14.536.467,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 14.536.467 Stück neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf
den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen
Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder
mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen
ist;
|
| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
|
| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2025 abzuändern.“
Der Vorstand bleibt bis zur Eintragung der vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen weiterhin ermächtigt,
das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2024 auszunutzen.
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderungen erst nach Eintragung
der Durchführung der am 7. Mai 2025 vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.068.965,00
zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.
| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter gleichzeitiger Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Volumen
Der Vorstand wird unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 2. Juli 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 11.629.173 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 11.629.173,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können
aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem
genehmigtem Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich
anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
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| b) |
Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
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| c) |
Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
|
| d) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
|
| e) |
Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben
wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
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| f) |
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
|
| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
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| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
|
| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
|
|
| g) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis
für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
| (i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen
Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder,
soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert
des Bezugsrechts.
|
| (ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
|
| (iii) |
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
|
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
|
| h) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2024, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals WSV 2025
sowie über entsprechende Satzungsänderungen
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals WSV 2024 in Höhe von EUR 13.597.500,00, auf das
bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 11.629.173,00 durch Ausgabe von bis zu 11.629.173 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung
ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital WSV 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung
nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juli 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2025 zu bedienen,
oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 3. Juli 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juli 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2025 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital WSV 2025 abzuändern.
|
| b) |
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 11.629.173,00 durch Ausgabe von bis zu 11.629.173 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital WSV 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden. Dabei wird
die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juli 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2025 zu bedienen,
oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 3. Juli 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 2. Juli 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital WSV 2025 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 unter
Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital WSV 2025 abzuändern.“
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2025, Aufhebung der Ermächtigung zur Auflage eines
Aktienoptionsplans 2021, teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals AOP 2021 und Schaffung eines Bedingten Kapitals AOP 2025
zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2025 sowie entsprechende Änderungen der Satzung
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2025
|
Der Vorstand wird - unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5
beschlossenen und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 zu Tagesordnungspunkt 5 modifizierten Ermächtigung
zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2021, soweit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 3. Juli 2025 noch nicht ausgenutzt
- ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 4.242.436
Optionen (nachfolgend auch „Aktienoptionen“) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie derzeitige und zukünftige
Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber
nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. Soweit Aktienoptionen vor
Ausübung verfallen oder von Bezugsberechtigten verzichtet werden, können die betreffenden Optionen auf Basis dieser Ermächtigung
erneut ausgegeben werden. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist
nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe und zur weiteren Ausgestaltung der Optionen berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen lauten wie folgt:
| aa) |
Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
|
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen
in Höhe von bis zu 4.242.436 Stück wie folgt zusammen:
| (i) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu 30 % der Optionen.
|
| (ii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Gesellschaft entfallen bis zu 5 % der Optionen.
|
| (iii) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane sowie Führungskräfte gegenwärtiger und zukünftiger verbundener
Unternehmen der Gesellschaft entfallen bis zu 15 % der Optionen.
|
| (iv) |
Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft entfallen
bis zu 50 % der Optionen.
|
| bb) |
Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2025), Ausgabetag
|
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 31. Dezember 2026 zum Erwerb angeboten werden.
„Ausgabetag“ ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet.
Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag vorsehen.
| cc) |
Inhalt der Aktienoptionen 2025, Ausübungspreis, Erfüllung
|
Für jede Option, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung
des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis beträgt 80 % des gewichteten Durchschnittsbörsenkurses (VWAP) der letzten 10 Handelstage
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00.
Die Optionen können aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital AOP 2025 gemäß nachstehend lit. c) und d) oder zukünftig
zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien bedient werden.
Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden.
Der zu gewährende Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem volumengewichteten
Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA®-Handel oder der in einem vergleichbaren Nachfolgesystem festgestellten Kurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten
fünf Börsenhandelstage vor Ausübung der Option.
| dd) |
Laufzeit der Optionen
|
Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2025 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sieben Jahren nach ihrer erstmaligen
Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
| ee) |
Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung
|
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit
i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Die Ausübung ist unbeschadet der vorstehenden Regelungen nur zulässig, wenn der festgestellte und geprüfte Konzernjahresabschluss
zum 31. Dezember 2027 ein positives EBITDA (IFRS), bereinigt um Sondereffekte, insbesondere aus Eigenkapitalmaßnahmen und
Aktienoptionsplänen (einschließlich dem Aktienoptionsplan 2021 und dem Aktienoptionsplan 2025) ausweist (Erfolgsziel i.S.v.
§ 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Auch nach Ablauf der Wartezeit sind für die Ausübung etwaige Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
| hh) |
Verfall der Optionen („Vesting Period“)
|
Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten vorgesehen werden.
Es sollen Regelungen zur Übertragbarkeit von Bezugsrechten vorgesehen werden.
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
| kk) |
Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans
2025 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
| • |
Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt
werden;
|
| • |
Die Einzelheiten der Durchführung des Aktienoptionsplans 2025 sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung;
|
| • |
Bedingungen für Verfallbarkeit der Optionen;
|
| • |
Bedingungen für eine Übertragbarkeit von Optionen;
|
| • |
Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder
Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);
|
| • |
Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft
(Verwässerungsschutz);
|
| • |
Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten
Verkauf.
|
| ll) |
Berichtspflicht des Vorstands
|
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2025 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder
einem etwaigen Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
| b) |
Teilweise Aufhebung Bedingtes Kapital AOP 2021 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung
|
Das Bedingte Kapital AOP 2021 wird im Umfang von EUR 737.980,00 aufgehoben, da es insoweit nicht für die Bedienung von Optionen
benötigt wird, die unter der Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2021 (Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 6. Mai 2021 zu TOP 5) ausgegeben worden sind. In § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird entsprechend „EUR
2.310.130,00“ durch den Betrag „EUR 1.572.150,00“ und die Zahl „2.310.130“ durch die Zahl „1.572.150“ ersetzt.
| c) |
Schaffung Bedingtes Kapital AOP 2025
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 4.242.436,00 durch Ausgabe von bis zu 4.242.436 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung
vom 3. Juli 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die
neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals AOP 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital AOP 2025 vor Ablauf der Laufzeit der
Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals AOP 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen.
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:
| „8) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 4.242.436,00 durch Ausgabe von bis zu 4.242.436 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juli 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung
vom 3. Juli 2025 gemäß Tagesordnungspunkt 8 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibet unberührt. Die
neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals AOP 2025 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital AOP 2025 vor Ablauf der Laufzeit der
Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen ausgenutzt wird, sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals AOP 2025 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung ausgegebener Optionen.“
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