EQS-HV: FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 haben verbindlichen Charakter. Die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. In Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 ist daher zu beachten, dass diese Beschlüsse der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründen. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 12. Juni 2025, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Abschnitt I.

Tagesordnung

Abschnitt II.
Anlagen

Anlage II.1
Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2024
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄß § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

Überblick über die festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG, die im Jahr 2024 gewährt bzw. geschuldet wurde

Derzeit alleiniger Vorstand der FORIS AG ist Herr Frederick Iwans, der zum 4. Januar 2021 erstmals bestellt wurde und die Gesellschaft seit 1. Juli 2022 als Alleinvorstand führt. Die aktuelle Bestelldauer hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Im Jahr 2024 entfielen sämtliche gewährte und geschuldete Vorstandsvergütungen auf Herrn Iwans.

Die auf Basis des im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem Geschäftsmodell, dem wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. So ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2025 ein modifiziertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung von Herrn Iwans setzte sich - entsprechend dem im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem - auch im Jahr 2024 aus einer Festvergütung, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und nachgeordneten Nebenleistungen zusammen.

Der in zwölf monatlichen Teilzahlungen gewährten Festvergütung wird aufgrund der unternehmerischen Strukturen und des Geschäftsmodells der FORIS AG eine zentrale Rolle zugemessen. Sie bildet - entsprechend dem 2021 gebilligten Vergütungssystem - den Kern der Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat sieht in einer substanziellen Festvergütung des Vorstands den wesentlichen Baustein für eine langfristige erfolgreiche Vorstandstätigkeit. Die erfolgsabhängige Vergütung ist, wie im Vergütungssystem vorgesehen, von nachgeordneter Bedeutung und orientiert sich an einfachen Zielvorgaben bzw. Kennzahlen. Im Interesse der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung und der konservativen Vergütungszusammensetzung entfielen im Jahr 2024 lediglich 16,9% der Gesamtvergütung auf diese erfolgsabhängige, kennzahlenbasierte Vergütung. Nebenleistungen ergänzen, wie ebenfalls im gebilligten Vergütungssystem niedergelegt, die beiden Grundkomponenten, insbesondere in Form von Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz.

Aus Sicht des Aufsichtsrats dient die Vorstandsvergütungsstruktur bei der FORIS AG einer Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sieht sich insoweit in der nachhaltig positiven Entwicklung des Konzernergebnisses seit dem Jahr 2022 in dieser Ansicht bestätigt. Die jährlichen Veränderungen des Konzernergebnisses können nachstehend der vergleichenden Darstellung entnommen werden.

Die einzelnen gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung können der nachstehenden Tabelle entnommen werden:

Die gesamte gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Jahr 2024 betrug somit 330 TEUR.

Nachfolgende Übersicht weist die relativen Anteile der im Jahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung aus:

Soweit vorstehend bzw. im weiteren Vergütungsbericht von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung gesprochen wird, hat dies folgende Bedeutung:

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Zudem werden vorstehend und in den nachfolgenden Tabellen Konzernergebnis und Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Dies geschieht zur vergleichenden Darstellung der Ertragsentwicklung und des Vergleichs der Entwicklung der Mitarbeitervergütung zur Organvergütung. Im Einzelnen ist hierbei folgendes zu beachten:

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2024 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung bezogen auf die einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2024):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2024 nicht Gebrauch gemacht.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem nach § 162 Abs.1 Nr. 5 AktG

Die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung lag in den Vergütungssystem festgelegten Parametern zur Art der gewährten drei Vergütungsbestandteile, der Höhe der Maximalvergütung sowie den weiteren innerhalb des Systems gemachten Vorgaben. Eine Abweichung ist nicht anzuzeigen.

Erläuterung zur Berücksichtigung des Beschlusses nach § 120a Abs. 4 AktG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2023 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Dies hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und beachtet. Für die Zukunft erwägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2025 ein aktualisiertes bzw. in Teilen modifiziertes Vergütungssystem vorzulegen.

Erläuterung nach § 162 Abs.1 Nr. 7 AktG, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde

Die für das Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 330 TEUR, sodass die in dem Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG bestätigte Maximalvergütung von 420.000 EUR substantiell unterschritten wurde.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

Überblick über die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG

Die FORIS AG verfügt über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder Herr Dr. Christian Rollmann als Aufsichtsratsvorsitzender sowie Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke sind. Die letzte Aufsichtsratswahl fand im Jahr 2022 statt. Die drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden dabei für eine Amtszeit bestellt, die mit der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung.

Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine unabhängige, kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind.

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.