EQS-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2024 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik News und Veranstaltungen „Hauptversammlung“ abrufbar.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 1.610.000,00 EUR zur Zahlung einer Dividende von 0,70 EUR je nennwertloser Stückaktie auf das in 2.300.000 Stückaktien eingeteilte Grundkapital zu verwenden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vorständin Annette Siering für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Für das Geschäftsjahr 2024 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verpflichtet, der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand zu billigen.

Beschluss über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG zulässig.

Einzelheiten zu der bisherigen Vergütung, die die Hauptversammlung 2021 beschlossen hat, sind in § 13 der Satzung der Gesellschaft und im Vergütungsbericht, der über die Internetadresse

zugänglich ist, zu finden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bisherige Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Amtszeit des im Jahr 2024 gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Uwe Scharnweber läuft mit Beendigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2025 ab. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt, folgende Person zu wählen:

Uwe Scharnweber

Leiter der Bereiche Fernwärmesystem und Vertrieb/BusinessSolutions (Prokurist) der BEW Berliner Energie und Wärme GmbH

Herr Scharnweber ist seit Januar 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Fernheizwerk Neukölln AG.

Herr Scharnweber ist Mitglied des Aufsichtsrats/Kontrollgremiums folgender Gesellschaft:
Bewag Pensionskasse, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats)

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses -, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.980.000,00 € und ist eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 2.300.000 Stimmrechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldestelle) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen, wobei für den Nachweis des Aktienbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

HCE Consult AG
Anmeldestelle Fernheizwerk Neukölln AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also Mittwoch, den 21.05.2025, 24:00 Uhr (MESZ) - beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 05.06.2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten, und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts einschränken zu wollen - frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären oder ihren Bevollmächtigten als Service an, von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung Vollmacht und Weisung zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der zugesandten Eintrittskarte und wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereitgestellt. Unabhängig davon wird auf Verlangen jedem Aktionär dieses Formular unverzüglich übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Fernheizwerk Neukölln AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 11. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

HCE Consult AG
Anmeldestelle Fernheizwerk Neukölln AG
Postfach 820335
81803 München
Deutschland

E-Mail: [email protected]

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 11. Juni 2025, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation (Bevollmächtigung nach § 135 AktG) bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Intermediäre, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an die Vorständin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 12.05.2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Fernheizwerk Neukölln AG
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorständin und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Fernheizwerk Neukölln AG
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin
E-Mail: [email protected]

Bis spätestens zum Ablauf des 28.05.2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß. Zusätzlich zu den oben aufgelisteten Ausschlusstatbeständen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 121 Absatz 3 Nr. 3 AktG wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 129 Abs. 5, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

(vgl. Ziffer 15).

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

1. Der Inhalt dieser Einberufung

2. Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

3. Der Vergütungsbericht mit dem Vergütungssystem für den Vorstand und der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

4. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

5. Rechteerläuterung für die Aktionäre

Hinweise zum Datenschutz

Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Vorbereitung sowie der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten. Die Verarbeitung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und die Teilnahme an der Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich der Erteilung und des Widerrufs von Vollmachten und Weisungen, zu ermöglichen. Die Verarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle. Zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister. Die Verarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Bestimmungen.

Ausführliche Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO hat die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unter Informationen zum Datenschutz zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.