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Gateway Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A0JJTG7 / WKN AOJJTG
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ein, die am
Mittwoch, den 30. Oktober 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)
im Hotel Grand Hyatt Berlin, Marlene-Dietrich-Platz 2, 10785 Berlin, stattfindet.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2023, sowie der Lageberichte für die Gateway Real Estate AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils
für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gateway Real Estate AG
unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich und werden in der Hauptversammlung erläutert werden. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Rödl & Partner
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss
an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite
der Gateway Real Estate AG unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugeht und die ihre Berechtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung nachweisen.
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor,
dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen“ muss.
Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 | Nr. 354)
wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes
bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag)
beziehen und der Gesellschaft unter der in der jeweiligen Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet wird.“
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Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und
der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt)
Die Gateway Real Estate AG und die Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82689, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway
Real Estate AG und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt).
Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
zwischen
| 1. |
Gateway Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93304
|
- nachfolgend „Organträgerin” genannt -,
und
| 2. |
Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 82689
|
- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt -
- die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -
Die Organträgerin hält 89,9 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. Die Organträgerin hat diese Beteiligung an der
Organgesellschaft von ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft Borussia Development GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85434, am 22. August 2024 gekauft. Die Borussia Development GmbH
hielt diese Beteiligung an der Organgesellschaft bereits zu Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft am 1. Januar
2024.
Die übrigen 10,1 % der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft werden von der YN Beteiligungen Holding AG mit Sitz in Zug,
Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug unter der Firmennummer CHE-317.929.785, gehalten.
Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages
(nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Wortlaut dieses Vertrages
mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.
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| 2. |
Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im
Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen.
|
| 3. |
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor
Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
|
| 4. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| 1. |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie
abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen
zulässt. Die Organgesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht
auf ihre Liquidität benötigt.
|
| 2. |
Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind die
unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Organgesellschaft werden als verzinsliche
Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin behandelt. Etwaige Überzahlungen der Organträgerin werden als
verzinsliche Darlehensgewährung der Organträgerin an die Organgesellschaft behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages
bleiben davon unberührt.
§ 4
Ausgleichszahlung und Abfindung
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| 1. |
Die jährliche Ausgleichszahlung entsprechend § 304 AktG für die außenstehende Gesellschafterin der Organgesellschaft beträgt
EUR 0,00.
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| 2. |
Die Organträgerin ist nicht entsprechend § 305 AktG verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Gesellschafterin der Organgesellschaft
deren Anteile an der Organgesellschaft gegen Abfindung zu erwerben.
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| 3. |
Die YN Beteiligungen Holding AG als zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses alleinige außenstehende Gesellschafterin der Organgesellschaft
hat sich ausdrücklich mit einer jährlichen Ausgleichszahlung entsprechend § 304 AktG in Höhe von EUR 0,00 einverstanden erklärt
und auf eine Abfindung entsprechend § 305 AktG verzichtet.
§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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| 1. |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft.
|
| 2. |
Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt dann rückwirkend für das
gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
|
| 3. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
|
| 4. |
Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils gültigen Fassung vorgeschriebene, für
die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit
eines Gewinnabführungsabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet
ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam geworden ist (nachfolgend „Präambel Mindestlaufzeit“)). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2024 begonnen hat, eingetragen, so endet
die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24:00 Uhr) des 31. Dezember 2028 oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.
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| 5. |
Der Vertrag endet in entsprechender Anwendung von § 307 AktG zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein außenstehender Gesellschafter,
der nicht die YN Beteiligungen Holding AG ist, an der Organgesellschaft beteiligt ist.
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| 6. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt
ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, (iii) die Organträgerin oder die
Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder (iv) an der Organgesellschaft im Sinne von § 307 AktG
erstmals ein außenstehender Gesellschafter, der nicht die YN Beteiligungen Holding AG, ist beteiligt wird.
|
| 7. |
Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.
|
| 8. |
Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
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| 9. |
Wird für ein Geschäftsjahr die Durchführung dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich
die Parteien darüber einig, dass die erneute Mindestlaufzeit - abweichend von § 5 Abs. 4 dieses Vertrages - jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches dieser Vertrag erstmalig wieder durchgeführt
wird.
|
Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
| 1. |
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche
Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere
zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke
aufweist.
|
| 2. |
Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen,
soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.“
|
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG sowie
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt). Die Gesellschafterversammlung
der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) wird dem Gewinnabführungsvertrag voraussichtlich am oder um den 30.
Oktober 2024 zustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des vorstehenden Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real
Estate AG als Organträgerin und der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) als Organgesellschaft zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich:
| - |
am 16. September 2024 aufgestellter Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der Borussia
Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt);
|
| - |
festgestellte Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gateway Real Estate AG sowie die gebilligten Konzernabschlüsse der Gateway
Real Estate AG sowie die Konzernlageberichte, jeweils für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021;
|
| - |
festgestellte Jahresabschlüsse der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt) für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und
2021;
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| - |
gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gateway Real Estate AG und der Geschäftsführung der Borussia Dresden Investment UG (haftungsbeschränkt)
zum Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG;
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| - |
Prüfungsbericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG.
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Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und
der Gateway Siebzehnte GmbH
Die Gateway Real Estate AG und Gateway Siebzehnte GmbH mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Frankfurt am Main unter HRB 112773, eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der Gateway Real Estate AG, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag
(„Gewinnabführungsvertrag“) abzuschließen.
Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gateway
Real Estate AG und der Gateway Siebzehnte GmbH.
Der am 16. September 2024 aufgestellte Entwurf des beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags hat folgenden Inhalt:
| 1. |
Gateway Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93304
|
- nachfolgend „Organträgerin” genannt -,
und
| 2. |
Gateway Siebzehnte GmbH mit Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112773
|
- nachfolgend „Organgesellschaft” genannt -
- die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ oder jeweils einzeln „Partei“ genannt -
Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten, während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages
(nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:
| 1. |
Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Wortlaut dieses Vertrages
mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung vor.
|
| 2. |
Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im
Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs.
3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen.
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| 3. |
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor
Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden.
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| 4. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt
fällig.
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Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| 1. |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie
abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen
zulässt. Die Organgesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht
auf ihre Liquidität benötigt.
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| 2. |
Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind die
unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Organgesellschaft werden als verzinsliche
Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin behandelt. Etwaige Überzahlungen der Organträgerin werden als
verzinsliche Darlehensgewährung der Organträgerin an die Organgesellschaft behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages
bleiben davon unberührt.
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§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer
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| 1. |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft.
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| 2. |
Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt dann rückwirkend für das
gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft.
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| 3. |
Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
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| 4. |
Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 4. drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils gültigen Fassung vorgeschriebene, für
die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit
eines Gewinnabführungsabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet
ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam geworden ist (nachfolgend „Mindestlaufzeit“)). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2024 begonnen hat, eingetragen, so endet
die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24:00 Uhr) des 31. Dezember 2028 oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft
endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.
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| 5. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt
ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, (iii) die Organträgerin oder die
Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder (iv) an der Organgesellschaft im Sinne von § 307 AktG
erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.
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| 6. |
Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.
|
| 7. |
Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
|
| 8. |
Wird für ein Geschäftsjahr die Durchführung dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich
die Parteien darüber einig, dass die erneute Mindestlaufzeit - abweichend von § 4 Abs. 4 dieses Vertrages - jeweils erst am
ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches dieser Vertrag erstmalig wieder durchgeführt
wird.
|
Änderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel.
| 1. |
Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche
Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere
zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke
aufweist.
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| 2. |
Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen,
soweit nicht in diesem Vertr |
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