EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 19. Januar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vor-stands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. Ziffer 1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von

Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6. Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Fritz Seemann, der von der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 Fall 4, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.

Ergänzende Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend in Abschnitt II. Ziffer 2. dieser Einladung. Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald

Die HanseYachts AG ist alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald. Die HanseYachts AG hat als Organträgerin mit der Hanse Active Holding GmbH als Organgesellschaft am 13. Dezember 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.

Nach dem Ergebnisabführungsvertrag werden die Gewinne der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die HanseYachts AG abgeführt. Gleichzeitig wird die HanseYachts AG verpflichtet, die Verluste der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Hanse Active Holding GmbH wirksam, in dem er in das Handelsregister der Hanse Active Holding GmbH eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 wird daher frühestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 wirksam.

Da die HanseYachts AG alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HanseYachts AG und der Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. Dezember 2023 zugestimmt.

Der Vorstand der HanseYachts AG und die Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH am 13. Dezember 2023 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die „Parteien“ genannt.

PRÄAMBEL

Von der Einberufung der Hauptversammlung der HanseYachts AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

8. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung

Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung des Geschäftsjahrs an die Rechnungslegungsperiode der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, in deren Konzernabschluss die HanseYachts AG einbezogen wird, soll das Geschäftsjahr mit Wirkung ab 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. Juni 2024.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) wurde bislang nicht ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 und das Genehmigte Kapital 2023 sollen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023

Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00 besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), werden jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden sind.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c) Satzungsänderungen

aa) § 6a und § 6b der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.

bb) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠6 Genehmigtes Kapital 2024

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 und die Aufhebung von § 6a und § 6b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung jeweils nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die unter lit. c) bb) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter

zur Verfügung.

10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. November 2021 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 22. November 2026 befristet ist. Um dem für Juni 2024 erwarteten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Delisting) Rechnung zu tragen, soll unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse (einschließlich des Freiverkehrs einer inländischen Börse, sofern Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgt) oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist. Findet kein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (mehr) statt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten Eröffnungspreis einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs der eigenen Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist kein Eröffnungspreis für Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar, ist der Kaufpreis anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit den letzten Handelsumsätzen von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.

(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist, oder - falls ein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht (mehr) stattfindet - den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel an sämtlichen deutschen Börsen eingestellt, ist der Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Freiverkehrshandel der deutschen Börse maßgeblich, bei der vor Beendigung des Handels zuletzt an fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen ein Preis für Aktien der Gesellschaft festgestellt wurde.

Anstelle der Durchschnittskurse bzw. -preise der Aktie der Gesellschaft kann als Referenzwert zur Feststellung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgestellt werden, der (i) auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ (IDW S 1 in der Fassung 2008 bzw. der jeweils gültigen Fassung) oder (ii) auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens von einer anerkannten Investmentbank festgelegt wurde oder (iii) auf einer sonstigen angemessenen Marktbewertung, insbesondere soweit diese auf mit einem oder mehreren Aktionären verhandelten Kaufpreis(en) basiert, beruht.

Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weiterge