EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2024 beendete Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG hat einen solchen Beschluss zuletzt am 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 mit einer Zustimmungsquote von 99,89 % gefasst, sodass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2025 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Nachdem sich das Vergütungssystem in den vergangenen Jahren, auch in Zeiten größerer Herausforderungen, bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen, sondern nur punktuelle Änderungen erforderlich.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschuss - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberg Pharma zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.

Der gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023/2024 erstellte und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind sieben Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis g) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2030) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht - mit Ausnahme von Dr. Mathias Hothum - keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG oder zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Dr. Mathias Hothum steht jedoch als Geschäftsführer der dievini Verwaltungs GmbH, die Komplementärin der dievini Hopp BioTech Holding GmbH & Co. KG ist, welche wiederum wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligt ist, in einer persönlichen und geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Heidelberg Pharma AG beteiligten Aktionär.

Die Kandidaten Dr. Dongzhou Jeffery Liu und Dr. Yan Xia sind bei Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China (SZ 000963; Huadong), beschäftigt, welche 35 % der Aktien an der Gesellschaft hält.

Mit Ausnahme von Herrn Dr. Mathias Hothum, Herrn Dr. Georg F. Baur und von Frau Dr. Birgit Kudlek sind keine der vorgeschlagenen Kandidaten als Mitglieder des Aufsichtsrats in dieser Funktion länger als zehn Jahre tätig.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird der Aufsichtsrat weiterhin mit mindestens 50 % von der Gesellschaft unabhängigen Mitgliedern im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex besetzt sein. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat im November 2024 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Georg F. Baur verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Mathias Hothum verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Darüber hinaus verfügen Herr Dr. Baur und Herr Dr. Hothum über Sachverstand auf dem Gebiet Nachhaltigkeit (ESG).

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 den Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung mit einer Zustimmungsquote von 99,99 % gefasst.

Der Aufsichtsrat hat das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, welches die Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat, für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin angemessen ist. Die gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberg-pharma.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2025/I) sowie eine Satzungsänderung

Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Die Satzung der Gesellschaft in der derzeitigen Fassung beinhaltet unter § 5 Abs. 8 das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 12.705.033,00. Das Bedingte Kapital 2020/I dient dem ausschließlichen Zweck der Gewährung neuer Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Der Zeitraum, in dem der Vorstand ermächtigt wurde, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechende Wandlungs- oder Optionsrechte zu begeben, endet gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 zum Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 am 21. Juli 2025.

Um die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind, weiterhin nutzen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen: