MEDICLIN Aktiengesellschaft
Offenburg
- ISIN DE0006595101 -
- WKN 659510 -
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 6.
Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter
https://www.mediclin.de/hv
zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie in Abschnitt F im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist An
der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt an der Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Abschnitt A
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts
der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/hv |
abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung
des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher
nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der festgestellte Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von
EUR 20.749.238,06 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine vollständige Thesaurierung des Bilanzgewinns geboten ist, um die
Gesellschaft mit ausreichender Liquidität zukunftssicher aufzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember
2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.749.238,06 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, und die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene
Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 endet die Amtszeit der von der ordentlichen Hauptversammlung am 29.
Mai 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Herr Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und Frau Cornelia Wolf sollen
erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden. Anstelle von Frau Barbara Brosius und Herrn Rainer Laufs ist die Wahl von Herrn
Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh in den Aufsichtsrat vorgesehen.
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit
sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln daraufhin mit Schreiben vom 19. Februar
2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024 bestätigt, so dass Herr Kai Hankeln gemäß § 8 Abs. 3 der
Satzung zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 5. März 2024 hat sodann das Amtsgericht
Freiburg i. Br. auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als gerichtlich bestelltes
Aufsichtsratsmitglied mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Die Amtszeit der weiteren Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner, Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker, die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 gewählt wurden, endet - abweichend von der Amtszeit der oben genannten
Aufsichtsratsmitglieder - erst mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
am 6. Juni 2024. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wird ebenfalls durchgeführt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und nach § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie nach § 8 Abs.
1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammenzusetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von
jeweils 30 % Frauen und 30 % Männern von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. In Bezug auf die derzeitigen acht Sitze der jeweiligen Seite müssen daher jeweils -
mathematisch gerundet - mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze mit Männern besetzt sein. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge tragen dem Rechnung. Derzeit setzt sich die Anteilseignerseite aus drei Frauen (Frau Dr. Julia Dannath-Schuh,
Frau Barbara Brosius, Frau Cornelia Wolf) und fünf Männern (Herr Dr. Jan Liersch, Herr Michael Bock, Herr Joachim Gemmel,
Herr Rainer Laufs, Herr Marco Walker) zusammen. Mit der Wiederwahl von Herrn Michael Bock, Frau Dr. Julia Dannath-Schuh und
Frau Cornelia Wolf, dem Eintritt von Herrn Hafid Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh anstelle von Herrn Rainer Laufs und
Frau Barbara Brosius sowie dem Eintritt von Herrn Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln bleibt dieses Geschlechterverhältnis
bestehen.
Außerdem muss bei der MEDICLIN Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand
auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung
verfügen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge tragen auch dieser Anforderung Rechnung. Herr Michael Bock verfügt über den geforderten
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Frau Cornelia Wolf über den geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung. Zudem verfügt Herr Hafid Rifi über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu wählen:
| 6.1 |
Herrn Michael Bock, wohnhaft in Leverkusen,
Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen;
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| 6.2 |
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh, wohnhaft in Meilen, Schweiz,
Vizepräsidentin Personalentwicklung und Leadership der Eidgenössischen technischen Hochschule (ETH), Zürich;
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| 6.3 |
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
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| 6.4 |
Herrn Hafid Rifi, wohnhaft in Friedberg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
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| 6.5 |
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg,
Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg;
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| 6.6 |
Frau Cornelia Wolf, wohnhaft in Immenstaad am Bodensee,
selbstständige Unternehmensberaterin.
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Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert
abzustimmen.
Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften
in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an diese Tagesordnung
in Abschnitt B wiedergegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/hv |
abrufbar.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach § 162 AktG verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den
Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers ist nachstehend in Abschnitt C abgedruckt und ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/hv |
abrufbar.
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der
MEDICLIN Aktiengesellschaft wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses
Vergütungssystem einer Überprüfung unterzogen und dabei im Rahmen der Ausgestaltung der variablen Vergütung die strategischen
Neuausrichtung der Gesellschaft stärker in den Fokus gerückt.
Das vom Aufsichtsrat im September 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem wird im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt D ausführlich beschrieben. Diese Beschreibung ist zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.mediclin.de/hv |
abrufbar.
Gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, das vom Aufsichtsrat im September 2023
beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der MEDICLIN Aktiengesellschaft zu billigen.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. September 2020 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. September 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, durch Ausgabe neuer
Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei auch in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2020, § 4 Abs. 4 der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht.
Da die Ermächtigungsfrist des Genehmigten Kapitals 2020 am 23. September 2025 endet, soll ein neues genehmigtes Kapital gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen,
nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2020 treten wird und wiederum ein Volumen von 50 % des Grundkapitals haben soll (Genehmigtes
Kapital 2024).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des derzeitigen Genehmigten Kapitals 2020
Das von der Hauptversammlung am 24. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital 2020 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
| • |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
| • |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.
|
| c) |
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 23.750.000,00 (in Worten: EURO dreiundzwanzig Millionen siebenhundertfünfzig
tausend) durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Grundsätzlich steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| • |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| • |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
|
| • |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
|
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ausgegeben
werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden.
Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 bis zu seiner Ausnutzung von etwaigen anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in dem vorstehenden Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen."
|
Der Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2024 gemäß § 203 Abs.
1 und Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG ist im Anschluss an Tagesordnung in Abschnitt E wiedergegeben. Er ist auch unter
| https://www.mediclin.de/hv |
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 10. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung des Nachweisstichtags aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)
am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises
des Anteilsbesitzes geändert, mit der die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte
sich der Nachweis auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Nach neuer Rechtslage muss
sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Nach den Ausführungen in der Regierungsbegründung soll mit der Änderung der gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung
der Frist verbunden sein. Vielmehr erfolgt mit der Änderung lediglich eine Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags
gemäß Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Gleichwohl sind Satzungsregelungen, die die alte Rechtslage
abbilden, entsprechend anzupassen.
In § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird - entsprechend § 123 Abs. 4 Satz 4 AktG a.F. - als Bezugspunkt des Nachweises konkret
der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung genannt, sodass die Regelung anzupassen ist. Um in dieser Hinsicht zukünftig
weiteren Anpassungsbedarf zu vermeiden, soll in der Satzung künftig nicht die konkrete neue gesetzliche Regelung wiedergegeben,
sondern vielmehr dynamisch auf die jeweilige gesetzliche Regelung verwiesen werden.
§ 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen."
Derzeit lautet § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wie folgt:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach vorstehendem Satz 2 muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen."
|
Abschnitt B
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und Aufsichtsratskandidaten
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen und Kandidaten sind Mitglieder in den nachstehend aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Herr Michael Bock
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München; Deutsche Immobilien
Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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| • |
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alsia & Partners AG,
Zürich, Schweiz, Vizepräsidentin des Verwaltungsrats; Business Tools AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats.
|
| • |
Herr Joachim Gemmel
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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| • |
Herr Hafid Rifi
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt an der Saale; Universitätsklinikum
Gießen und Marburg GmbH, Gießen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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| • |
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen; darüber hinaus
hat der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen
Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am 5. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
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| • |
Frau Cornelia Wolf
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine.
|
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im
Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) (DCGK)
Empfehlung C.13 DCGK
| • |
Herr Michael Bock
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Bock zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor. Dies gilt auch in Ansehung
der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren
angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt
begründet. Herr Michael Bock wurde während seiner gesamten Amtszugehörigkeit als unabhängiges Mitglied eingestuft; er hat
in dieser Zeit einerseits für die Gesellschaft vorteilhaftes Fachwissen und Branchenkenntnisse eingebracht und vertiefte unternehmensspezifische
Kenntnisse erlangt, andererseits verfügt er aber auch über die nötige Erfahrung, um diejenige professionelle Distanz zur Gesellschaft
zu wahren, derer es für eine unabhängige Amtswahrnehmung bedarf.
|
| • |
Frau Dr. Julia Dannath-Schuh
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Dr. Julia Dannath-Schuh zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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| • |
Herr Joachim Gemmel
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH
& Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung
an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und
der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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| • |
Herr Hafid Rifi
Herr Hafid Rifi ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co.
KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an
der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hafid Rifi zum Unternehmen oder Organen
der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Mitglied der Konzerngeschäftsführung und Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, Hamburg. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung
an der MEDICLIN Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der MEDICLIN Aktiengesellschaft und
der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh zum Unternehmen
oder Organen der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
vor.
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Frau Cornelia Wolf
Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Cornelia Wolf zum Unternehmen oder Organen der MEDICLIN
Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der MEDICLIN Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.
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Empfehlung C.6, C.7 und C.9 DCGK
Die vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung
C.7 DCGK. In Bezug auf Herrn Michael Bock gilt dies auch in Ansehung der Tatsache, dass Herr Michael Bock dem Aufsichtsrat
der MEDICLIN Aktiengesellschaft nunmehr bereits seit über zwölf Jahren angehört, da allein diese Zugehörigkeitsdauer nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keinen wesentlichen und dauerhaften Interessenkonflikt begründet (siehe dazu vorstehend die
Ausführungen zur Empfehlung C.13 DCGK).
Aufgrund der vorstehend genannten Beziehungen zur Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA sind Herr Joachim Gemmel, Herr Hafid
Rifi und Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Auch Herr Dr. Jan Liersch und Herr Marco Walker
sind abhängig vom kontrollierenden Aktionär. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten werde |
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