EQS-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.11.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Beate Junker, CFO der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, Icking,

Dieter Gauglitz, Wirtschaftsprüfer und selbstständiger Berater, München,

Dr. Johannes Liebl, Industrieberater und Herausgeber von Automobilzeitschriften, Moosburg,

Einleitung

Im Vergütungsbericht sollen die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA sowie deren Aufsichtsräte transparent und nachvollziehbar dargestellt werden. Die Darstellung der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom basiert auf den im deutschen Handelsrecht festgelegten erforderliche Angaben, erweitert durch das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorstOG) sowie durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat nach § 120a Absatz 1 AktG das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin unter TOP 6 zur Billigung vorgelegt. Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. November 2023 hat der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 4 AktG i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG auch den Vergütungsbericht zur Billigung vorgelegt.

Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin mit folgendem Ergebnis gebilligt:
 

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht mit folgendem Ergebnis gebilligt:
 

Das System zur Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt seit der Umwandlung in eine KGaA im Jahr 2018 und findet für alle Geschäftsführerverträge Anwendung.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Die Umsätze konnten im Geschäftsjahr 2023 im Jahresvergleich leicht gesteigert werden. Da es zusätzlich gelang, betriebliche Ausgaben im Vergleich zum Vorjahr zu senken, konnte ein positive EBITDA erzielt werden.

2023 lag der Fokus insbesondere auf dem Ausbau von DaSense und der Integration neuester Künstlicher Intelligenz (KI) Anwendungen. Mit der KI-Plattform DaSense macht NorCom KI-Anwendungen für jeden Mitarbeiter im Unternehmen verfügbar.

Data Scientists können auf der integrierten Entwicklungsumgebung von DaSense individuelle KI-Anwendungen entwickeln und dabei auf aktuelle Open-Source-Werkzeuge zurückgreifen. Die individuellen Apps können über eine komfortable Schnittstelle den Fachwendern im Unternehmen zugänglich gemacht werden. Über diese Apps wiederum kann die Künstliche Intelligenz ohne technisches Vorwissen genutzt werden.

Neben den individuellen Apps wird DaSense mit mittlerweile 18 inklusiven Standard-Apps geliefert.

Diese bilden Prozesse und Tätigkeiten im Dokumentenmanagement oder in der Datenanalyse ab, die sehr häufig vorkommen und unternehmens- und branchenübergreifend relevant sind. So können Kunden schnell mit dem Einsatz von Künstlicher Intelligenz starten und über ihre individuellen Use Cases hinaus KI in der Arbeitspraxis nutzen.

Weiter kann DaSense als intelligenter Sprachassistent eingesetzt werden. Die KI in DaSense wird auf anerkannten Branchendaten, z.B. Gesetzestexten, Fach-Know-how und wissenschaftlichen Daten sowie spezifischen Unternehmensdaten trainiert und kann mit diesem Wissen arbeiten. Damit greift DaSense auf tiefgehendes Fachwissen zurück und entwickelt ein präzises Verständnis komplexer Fachbegriffe und Konzepte. DaSense ist nicht nur in der Lage, Antworten auf Fragen zu liefern, sondern kann auch eigenständig qualitativ hochwertige Inhalte erzeugen. Der Nutzer führt die Qualitätskontrolle durch. Neben dem Recruiting wurde 2022 die KI-Softwarelösung DaSense um auch Branchen zugeschnittene Lösungen erweitert:

NorCom konnte im Jahr 2023 die Weichen für eine erfolgreiche Entwicklung im Zukunftsmarkt Künstlicher Intelligenz stellen.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den Geschäftsführern aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung keine Variable ausbezahlt.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Insbesondere soll langfristig der Shareholder Value des Unternehmens gesteigert werden.

Der strategische Fokus von NorCom liegt auf einem synergetischen Angebot von Softwareprodukt und Consulting unter dem gemeinsamen Kernthema „Produktivsetzung künstlicher Intelligenz“, sowie dem Erschließen neuer Branchen in denen mit großen, komplexen Datenmengen gearbeitet wird und Datensätze kritisch, korrekt und umfangreich geprüft werden müssen.

Das Vergütungssystem soll diese Unternehmensstrategie nachhaltig unterstützen. Die variable Vergütung hat daher sowohl eine einjährige als auch eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Folgende Kriterien wurden im Vergütungssystem dabei zur Förderung der Entwicklung der Gesellschaft als besonders zentral erachtet.

Das Vergütungssystem setzt auf gelebte Aktienkultur und soll so einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführung mit den Interessen der Aktionäre leisten. Die positive Entwicklung des Aktienkurses stärkt das Unternehmen und ein Großteil der variablen Vergütung ist daher verknüpft mit der Performance der NorCom-Aktie.

NorCom erhebt den Anspruch, mit technologisch innovativen Produkten und Leistungen an den Markt zu gehen. Auch dieses Ziel soll langfristig durch das Vergütungssystem unterstützt werden. Der Wettbewerbsvorsprung, der NorCom durch Innovation gelingt, soll über die Performance der NorCom-Aktie vergütet werden.

Ziel ist die Steigerung des operativen Ergebnisses und damit der Leistungsfähigkeit und Profitabilität der Projekte und Geschäfte. Als Bemessungsgrundlage für die einjährige variable Vergütung dient hier das EBT.

Weiteres Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Vergütung wird außerdem an die Leistungen der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA entwickelt.

Die Gesellschafterversammlung setzt das System der Vergütung mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das von der Gesellschafterversammlung beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden befristet abgeschlossen. Derzeit enden die abgeschlossenen Verträge am 31.08.2026 bzw. am 31.10.2026. Im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Geschäftsführer aus wichtigem Grund enden die Anstellungsverträge automatisch, ohne dass es einer weiteren Kündigung bedarf.

Zum 31. August 2023 verließ Dr. Tobias Abthoff das Unternehmen. Ihm folgte im November Wolfgang Schröter als Geschäftsführer nach. Viggo Nordbakk trägt als CEO die Gesamtverantwortung für das Unternehmen, Wolfgang Schröter ist als COO für die operative Ausrichtung und Weiterentwicklung verantwortlich. Dieser Unterschied in den Verantwortlichkeiten schlägt sich im Gehalt nieder. So liegt das Gehalt von Viggo Nordbakk leicht über dem von Wolfgang Schröter. Das Fixgehalt von Viggo Nordbakk liegt bei 225 T€, Wolfgang Schröter erhält 132 T€ fixes Gehalt. Auf die Auszahlung der Variable wurde - auch rückwirkend - verzichtet. Darüber hinaus gab es keine Abweichungen vom Vergütungssystem.

Es sind für das laufende Geschäftsjahr keine Veränderungen im Vergütungssystem geplant.

Es erfolgte im Geschäftsjahr keine Auszahlung der Variablen, infolgedessen wurde die Maximalvergütung nicht erreicht.

Wie in „II.3 Wesentliche Anpassungen“ beschrieben, tragen die beiden Geschäftsführer unterschiedlich Verantwortlichkeiten, die sich im Fixgehalt niederschlagen. Beide Geschäftsführer erhalten eine erfolgsunabhängige, fixe Vergütung und eine erfolgsabhängige, variable Vergütung. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung erfolgt in gleicher Höhe.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus einem fixen Grundgehalt sowie bei Viggo Nordbakk in Nebenleistungen wie Firmenwagen. Die erfolgsabhängige Komponente umfasst als kurzfristige Komponente das variable Gehalt, das sich am operativen Firmenerfolg bemisst und den langfristigen Bestandteil in Form eines Aktienoptionsprogramms.
 

Viggo Nordbakk
 

Dr. Tobias Abthoff
 

Wolfgang Schröter
 

Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von 1,2 Mio. Euro für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen ein.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug die Gesamtvergütung insgesamt 430 T€, so dass die Maximalvergütung nicht erreicht wurde.

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Die variable Vergütung ist auf 100% des fixen Grundgehalts begrenzt. Und beträgt daher maximal 50% der jeweiligen Gesamtvergütung.

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.

Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten.

Sonstige Leistungen

Allen Mitgliedern der Geschäftsführung stehen sogenannte „sonstige Leistungen“ zu.

Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen und die (mit einer Obergrenze versehene) Kostenübernahme für einen Firmenwagen, sowie die Erstattung von Auslagen und Reisekosten.

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in die Absicherung einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für die Mitglieder der Geschäftsführung einen durch § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

Kurzfristige Variable

Die kurzfristige Variable bezieht sich auf eine einjährige Performance-Periode. Sie wird erfolgsabhängig gewährt. Die variable Vergütung ist an vorab definierte und vereinbarte finanzielle Ziele geknüpft. Maßgeblich ist in diesem Zusammenhang das durch die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA erreichte Ergebnis vor Steuern (EBT).
 

Der Anspruch auf Auszahlung der variablen Vergütung ist zehn Tage nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig.

Langfristige Variable

Über ein Aktienoptionsprogramm sind die Geschäftsführer langfristig am Erfolg des Unternehmens beteiligt. Jeder Geschäftsführer besaß bis Ende 2023 40.000 Aktienoptionen (Vorjahr jeweils 50.000 Optionen, jeweils 10.000 Optionen sind zum 31.12.2022 verfallen). Diese Optionen konnten nach vierjähriger Haltefrist, erstmalig im Oktober 2019, eingelöst werden. Der Ausübungspreis ist 2,37€. Das Erfolgsziel für die Ausübung ist wie folgt definiert: Die relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft zwischen dem Ausgabetag des Optionsrechts und dem jeweiligen Ausübungstag muss besser sein als die Wertentwicklung des Tec-DAX (oder eines anderen funktional an die Stelle des Tec-DAX tretenden Index) im gleichen Zeitraum. Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen ist der Ausübungspreis. Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der Referenzkurs. Auf dieser Grundlage wird ermittelt, ob das Erfolgsziel eingetreten ist. Der Ausübungszeitraum beginnt jeweils am ersten Börsenhandelstag eines Quartals und umfasst 30 Börsenhandelstage. Die Optionen wurden nicht eingelöst.
 

Die Vergütung der Geschäftsführer soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK an der üblichen Höhe und Struktur der Geschäftsführer- bzw. Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Geschäftsführers und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür wird das Verhältnis der Geschäftsführervergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, beachtet.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet. Zur Sicherstellung der Angemessenheit wird regelmäßig ein Horizontal- und ein Vertikalvergleich durchgeführt. In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Geschäftsführer von NorCom mit vergleichbaren Unternehmen. Hierzu werden Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung (10-100 Mio. Euro) und aus dem Technologiesektor mit Fokus auf Software oder IT-Services herangezogen.

Betrachtet wurden folgende Unternehmen:

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung der Geschäftsführer ins Verhältnis zur Vergütung Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.