Rubean AG
München
Amtsgericht München; HRB 128547
WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
WKN: A40ZTU6 / ISIN: DE000A40ZTU6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025
Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der
am Montag, den 14. Juli 2025 um 15:00 Uhr (MESZ)
im ACHAT Hotel München Süd, Perchtinger Straße 3, 81379 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2024
Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 entsprechend § 172 AktG bereits am 26. Mai 2025 gebilligt und damit
festgestellt hat.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können im Internet unter
https://www.rubean.com/investor-relations.html
eingesehen werden. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und näher erläutert werden.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024
Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Dr. Hermann Geupel und Herr Jochen Pielage Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglied Dr. Hermann Geupel wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
| b) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitglied Jochen Pielage wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024
Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik und Herr Günther
Froschermeier Mitglieder des Aufsichtsrates.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Bernd Martin Krohn wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
| b) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Peter von Borch wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
| c) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Prof. Dr. Stefan Mittnik wird für diesen Zeitraum Entlastung
erteilt.
|
| d) |
Dem im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrats Günther Froschermeier wird für diesen Zeitraum Entastung
erteilt.
|
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates
Herr Dr. Peter von Borch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 27. März 2025 aus persönlichen Gründen
niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde daraufhin Frau Henrica van de Velden mit Beschluss des Amtsgerichts
München vom 1. April 2025 für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied
bestellt. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 endet ferner die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder
des Aufsichtsrates Bernd Martin Krohn und Prof. Dr. Stefan Mittnik. Es sind deshalb Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates
durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung
der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat
schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli
2025 in den Aufsichtsrat zu wählen:
| a) |
Herrn Bernd Martin Krohn, Geschäftsführer der BMK Holding GmbH, wohnhaft in Appen/Holstein.
|
| b) |
Herrn Prof. Dr. Stefan Mittnik, Universitätsprofessor, wohnhaft in Flintbek.
|
| c) |
Frau Henrica van de Velden, Unternehmerin, wohnhaft in Groningen, Niederlande.
|
Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt,
wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
sowie die entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2a) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Dezember 2023 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2028 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 349.188,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 349.188 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll daher ein weiteres Genehmigtes
Kapital 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschluss geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden
Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 20%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20%-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
| - |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
| - |
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2025/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.
Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2025/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
|
| 2. |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 2) ergänzt:
| „2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren,
gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden
Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister
oder - falls geringer - im Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an einer Wertpapierbörse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 20%-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft
gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20%-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften
und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder
sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten;
|
| - |
um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen, die von
der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG ausgegeben werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde;
|
| - |
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2025/I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der
Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen.
Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2025/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.“
|
|
Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft
um bis EUR 271.750,00 durch Ausgabe von bis zu 271.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient
ausschließlich der Gewährung von Aktien an die CYCLEBIT GROUP LTD, die der CYCLEBIT GROUP LTD aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 unter einem Wandeldarlehensvertrag vom 26. April 2022 („Wandeldarlehensvertrag“) zu gewähren sind. Mit Nachtrag zum Wandeldarlehensvertrag vom 30 Mai 2024 wurde das entsprechende Recht auf Wandlung der
CYCLEBIT GROUP LTD aufgehoben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. März 2022 beschlossene und in § 5 Abs. 3) der Satzung enthaltene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2022/I) wird aufgehoben. § 5 Abs. 3) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan
2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung
Um Mitgliedern des Vorstands, Führungskräften sowie ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG weiterhin einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker
an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft, neben den bestehenden Aktienoptionsprogrammen 2020 sowie 2022
ein weiteres Aktienoptionsprogramm zu beschließen, um den vorstehend genannten Personengruppen auch weiterhin Aktienoptionen
einräumen zu können. Das geplante neuen Aktienoptionsprogramm dient der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten
und soll diese gleichzeitig noch stärker an die Gesellschaft binden. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung
von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2025) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2025/I) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2025 geschaffen werden. Das
Aktienoptionsprogramm 2025 lässt Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2020 sowie des Aktienoptionsprogramm
2022 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue Aktienoptionen sollen jedoch nur noch unter dem Aktienoptionsprogramm 2025
ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2025)
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 30.
Juni 2030 im Rahmen eines Aktienoptionsplans nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt
184.000 Bezugsrechte auf bis zu 184.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands,
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben
(„Aktienoptionsprogramm 2025“).
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 werden wie
folgt festgelegt:
| (a) |
Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands, ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ("Berechtigte Personen" oder „Berechtigte“). Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand
und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
| • |
An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 80.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.
|
| • |
An Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen sollen höchstens 64.000 Bezugsrechte ausgegeben werden.
|
| • |
An ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sollen höchstens 40.000
Bezugsrechte ausgegeben werden.
|
Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei
die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt.
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits-
oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen. Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht
erfolgt sein.
|
| (b) |
Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung
Jedes Bezugsrecht gewährt dem Bezugsberechtigten das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft gegen
Zahlung des Ausübungspreises gemäß lit (e) zu erwerben. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft den
Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise im
Wege eines Barausgleichs erfüllen kann. Der Barausgleich entspricht dem Differenzbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs
der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt
werden, zum Tag der Ausübung des Bezugsrechts. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geleistet
werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat.
Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.
|
| (c) |
Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume)
Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am letzten Freitag im Oktober der Jahre 2025 bis 2029.
Wird die unter Ziffer 3. zu beschließende Satzungsänderung nicht bis zum 31. Oktober 2025 in das Handelsregister eingetragen,
erfolgt die erstmalige Gewährung von Bezugsrechten am ersten Werktag des dieser Eintragung folgenden Kalendermonats. Das Angebot
kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden ("Erwerbszeitraum").
Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von
Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden.
Den individuellen Verteilungsplan bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, bestimmt ausschließlich der Aufsichtsrat den individuellen Verteilungsplan.
|
| (d) |
Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziel
| (i) |
Die Ausübung der Aktienoptionen setzt voraus, dass
| aa) |
die Wartezeit für die jeweilige Aktienoption gemäß lit. (f) (i) abgelaufen ist;
|
| bb) |
das Erfolgsziel gemäß nachfolgendem lit. (d) (ii) erfüllt ist; und
|
| cc) |
die Ausübung innerhalb eines in lit. (f) (ii) festgelegten Ausübungszeitraumes erfolgt.
|
|
| (ii) |
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien
der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem
der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft
nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München
oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Gewährung der Bezugsrechte liegt.
|
|
| (e) |
Ausübungspreis
Der jeweilige Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 50 %
des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt
werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die
Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte.
Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Aktie der Gesellschaft entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).
|
| (f) |
Wartezeiten und Laufzeit / Ausübungszeiträume
| (i) |
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts.
Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils sieben Jahren ab dem Ausgabetag; anschließend verfallen sie ersatzlos.
|
| (ii) |
Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils
sechs Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag
| - |
nach der Bilanzpressekonferenz oder
|
| - |
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder
|
| - |
nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung (Quartalsfinanzbericht)
|
ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").
Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten
Aktien der Gesellschaft erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden.
|
| (iii) |
Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen
vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen.
|
| (iv) |
Das Recht zur Ausübung der Aktienoptionen endet spätestens nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Angebotstag. Bis zu diesem
Zeitpunkt nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.
|
|
| (h) |
Persönliches Recht
Die Aktienoptionen können nur durch die Berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist
ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Optionsbedingungen
können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die
Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist
abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere
für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb
eines bestimmten Zeitraumes.
|
| (i) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2025/I festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über das Verfahren für
die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten
im Falle der Beendigung des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen,
des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses
ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, die weiteren
Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum
Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge
aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
|
| 2. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 184.000,00 durch Ausgabe von bis zu 184.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Bezugsrechten
aus Aktienoptionen, die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
14. Juli 2025 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2025 ausgegeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2025 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2025 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Aktienoptionsprogrammen.
|
| 3. |
Satzungsänderung
§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird in Umsetzung des Beschlusses gem. Tagesordnungspunkt 9 Ziffer 1. bis 2. um folgenden
Abs. 6) ergänzt:
| „6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 184.000,00 durch Ausgabe von bis zu 184.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025/I).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2025 nach Maßgabe des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 14. Juli 2025 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem
Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich
der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2025/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2025/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmerecht)
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