EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

1. Allgemeines

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht 2023/24 wurde vom Abschlussprüfer, der Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.

2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG

2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.

Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ist erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die in den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 geltenden Vorstandsverträge entsprechen den Anforderungen dieses Vergütungssystems.

2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023/24

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.

2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:

Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.

2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus

Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
 

2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus

Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder („Bemessungsgrundlage“).

Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar:
 

2.3.3 Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder.

2.3.4 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurden den Mitgliedern des Vorstands wie bereits in 2022/23 keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern - unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung - die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.

Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. In den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 gab es nach Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt.

Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. „Claw-Back-Klausel“), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.

Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände - im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels („Change of Control-Klausel“), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.

2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24

Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2022/23 und 2023/24 dargestellt.

In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet.

Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden.

Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.

Wie in Abschnitt 2.3.2.1 dargestellt erfolgt die Messung der kurzfristigen Erfolgsziele auf Basi