EQS-HV: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Freitag, 30. August 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) (= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html

übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte („HV-Ticket“) übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über den passwortgeschützten Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und ihre Rechte wie in Abschnitt III. dieser Einberufung („Weitere Angaben zur Einberufung“) im Einzelnen beschrieben ausüben.

Ergänzende Angaben zu Punkt 4 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk)

Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 28. April 2022 sind nach Maßgabe der Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Ausgehend vom bisherigen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte der Aufsichtsrat am 12. Februar 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a AktG beschlossen und der Hauptversammlung am 26. März 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,97 Prozent gebilligt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung 2021 auch die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem (§§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG) mit 99,98 Prozent Zustimmung bestätigt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Dementsprechend unterfallen die im Geschäftsjahr 2021 im Zuge von Laufzeitverlängerungen abgeschlossenen und im vorangegangenen Berichtsjahr (2022) in Kraft getretenen Dienstverträge mit Theo Reichert (ab 1. Oktober 2022) und Thomas Grimm (ab 1. Januar 2022) dem aktuellen Vergütungssystem.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in wesentlichen Grundzügen dargestellt und auf der Website der Gesellschaft unter:

www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung.html

verfügbar.

Das Vergütungssystem für den Vorstand

Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen.

Das Vergütungssystem sieht sowohl feste als auch variable Vergütungselemente als Bestandteile der Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder vor. Die Gesamtvergütung umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine jährliche erfolgsabhängige Tantieme als Short-Term Incentive (STI) sowie (iii) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)). Die Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ist auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die dem Vergütungssystem zugrunde liegende Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Hierzu erfolgt zum einen ein Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Konzerngesellschaften. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat zudem eine geeignete Vergleichsgruppe anderer in der Regel börsennotierter inländischer Unternehmen der Immobilienbranche mit Schwerpunkt auf Gewerbeimmobilieninvestments im SDAX sowie im Prime- und General Standard als Peergroup heran. Für diesen Peergroup-Vergleich wird insbesondere die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG berücksichtigt.

Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten das dienstvertraglich vereinbarte feste Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt werden.

Das im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährte feste Jahresgehalt ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft kann den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus werden jedem Vorstandsmitglied ein Mobiltelefon, Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung (derzeit maximal EUR 550,00 monatlich) gewährt, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung.

Der Aufwandsbetrag, der im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder jeweils gewährten Nebenleistungen, ist der untenstehenden Tabelle (Individualisierter Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung (Vorstand)) zu entnehmen.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive - STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum wird den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige Tantieme gewährt.

Zahlungen an den Vorstandsvorsitzenden (CEO) Theo Reichert und den Vorstand Thomas Grimm (CFO) aus dem STI setzen dem Grunde nach ein positives operatives Ergebnis des TTL-Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr voraus. Mit dem operativen Ergebnis wird an eine Steuerungsgröße angeknüpft, die für die strategische Ausrichtung des TTL- Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist.

Die Höhe von Auszahlungen aus dem STI hängt von der Erreichung unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ab, die durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Aufnahme unternehmensbezogener und persönlicher Jahresziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle oder kollektive Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres beurteilt der Aufsichtsrat die Erreichung der festgelegten Jahresziele auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen sowie das Erreichen eines positiven operativen Ergebnisses auf Basis des vom Abschlussprüfer geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der Gesellschaft und entscheidet bis spätestens 31. Mai des Folgejahres über die Höhe etwaiger Auszahlungen aus dem STI. Der STI ist auf 50% der Gesamtvergütung begrenzt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des TTL Konzerns

Zahlungen aus dem STI hängen dem Grunde nach von der Erreichung eines positiven operativen Ergebnisses im TTL Konzern ab. Damit wird an eine zentrale Steuerungsgröße mit wesentlicher Bedeutung für die strategische Ausrichtung des TTL Konzerns angeknüpft und eine stetige Ertragsentwicklung in Einklang mit der langfristigen Unternehmensstrategie gefördert. Darüber hinaus ermöglicht es die Festlegung individueller oder kollektiver Jahresziele, Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Zeitliche Abgrenzung der berichteten STI-Vergütung

Im Berichtsjahr (2023) wurde der für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 ausgelobte STI (Jahrestantieme) ausgezahlt. Die entsprechenden Auszahlungsbeträge sind somit als im Berichtsjahr (2023) „gewährt“ i.S.v. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG anzusehen und in der untenstehenden tabellarischen Darstellung der individualisierten gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 AktG für die Vorstandsmitglieder aufgeführt. Der im Berichtsjahr nach Maßgabe der Bestandsverträge mit den Vorstandsmitgliedern gewährte STI unterfällt, wie dargelegt, formal noch nicht dem neuen Vergütungssystem, ist inhaltlich jedoch grundsätzlich gleichausgestaltet. Die Anwendung der Leistungskriterien wird ebenfalls für den im Berichtsjahr gewährten (also ausgezahlten) STI nachstehend erläutert bzw. angegeben.

Hinsichtlich des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobten STI (Jahrestantieme) wird die Zielerreichung erst im laufenden Geschäftsjahr (2024) durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Auszahlung wäre erfolgt bis 31. Mai 2024, weshalb das rechtliche Fälligkeitsdatum nicht mehr im Berichtsjahr (2023) liegt. Der für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobte STI ist daher grundsätzlich weder als im Geschäftsjahr 2023 „gewährte“ noch als im Geschäftsjahr 2023 „geschuldete“ (zugeflossene oder zumindest fällige) Vergütung anzusehen.

Zielerreichung und Auszahlung (im Jahr 2023 ausgezahlter STI)

Die Bewertung der Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 erfolgte anhand nachfolgend erläuterter Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung, welche durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 im Vorhinein festgelegt worden sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung bewertet und unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung die jeweiligen Auszahlungsbeträge festgelegt.

Eingangsvoraussetzung für Zahlungen aus dem STI ist ein positives operatives Ergebnis im TTL Konzern. Im Hinblick auf ein im Geschäftsjahr 2022 im TTL Konzern erwirtschaftetes operatives Ergebnis i.H.v. -486 (bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern) ist die Eingangsvoraussetzung im Wesentlichen erfüllt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zum einen die Erreichung eines operativen Ergebnisses oberhalb der im Geschäftsbericht veröffentlichten Ergebnisprognose als maßgebliches Leistungskriterium für die Jahrestantieme (STI) beider Vorstandsmitglieder festgelegt. Hinsichtlich dieses Ziels ist nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Zielerreichung von rd. 20 % festgestellt worden. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 25 bzw. TEUR 20 für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat als weiteres Ziel für 2022 für jedes einzelne Vorstandsmitglied persönliche Ziele in den Bereichen

festgelegt. Die für die beiden Vorstandsmitglieder in ihrem Geschäftsbereich jeweils festgelegten individuellen Ziele wurden jeweils zu 70 % bei der Fortentwicklung der Unternehmens- und Beteiligungsstrategie (Theo Reichert) und 90 % bzgl. der Optimierung der Steuer- und Finanzierungsstruktur (Thomas Grimm) erreicht. Unter Berücksichtigung einer Gewichtung von 50% wurde für dieses Ziel ein Auszahlungsbetrag i.H.v. TEUR 85 bzw. TEUR 90 für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegt.

Für das Geschäftsjahr 2022 sind durch den Aufsichtsrat dementsprechend folgende Auszahlungsbeträge bezogen auf den STI (insgesamt) festgelegt worden:

Über die Zielerreichung und Auszahlung des für die Tätigkeit im Berichtsjahr (2023) ausgelobten STI wird im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr (2024) berichtet.

Long-Term Incentive (LTI)

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Optionen auf "virtuelle" Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive (LTI)) zugesagt. Die Einräumung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Die Anzahl der eingeräumten Optionen sowie der für die Berechnung des Barausgleichs maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Optionen sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Optionen unterliegen einer im Dienstvertrag festgelegten Vesting-Periode, die sich an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientiert und im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst. Nach Ablauf der Vesting-Periode können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig sechs Monate) ausgeübt werden.

Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis in Höhe von 2,25 Euro je Aktie (Basiswert).

Im Geschäftsjahr wurde keine Option ausgezahlt.

Der gegenwärtige Bestand der den Vorstandsmitgliedern individuell zugeteilten Tranchen ist untenstehend dargestellt (Tabelle "Optionen auf virtuelle Aktien").

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des TTL Konzerns

Durch die Gewährung der Optionen auf virtuelle Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement können die Vorstandsmitglieder an Steigerungen des Aktienkurses teilnehmen. Damit wirkt der LTI auf eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hin und fördert so das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Malus / Clawback

Eine Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen und dementsprechend auch keine Rückforderung erfolgt.

Maximalvergütung

In Einklang mit der gesetzlichen Vorgabe in § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgesetzt, welche die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller von der Gesellschaft im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich Jahresgrundgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) begrenzt, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr das entsprechende Vergütungselement ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 900.000,00 und für das weitere ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,00.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr (2023) steht aufgrund der Auszahlung des STI nach Ende des Berichtsjahres und der aufgeschobenen Auszahlung des LTI (Optionen auf virtuelle Aktien) regelmäßig erst rückwirkend fest, wenn es zur jeweiligen Auszahlung kommt. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr (2023) wird daher erstmals im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr 2024 berichtet und entsprechend fortgeschrieben. Die Maximalvergütung in 2022 wurde eingehalten.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. In Fällen vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat, soweit möglich, dass Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsdienstvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsdienstvertrag drei Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Angabe der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr (2023) gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr (2023) tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung"), beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung"). Die jeweiligen Vorjahreswerte (im Geschäftsjahr 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung) sind jeweils im Zusammenhang dargestellt. Die jeweiligen relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente (in %) sind in Bezug auf die jeweils ausgewiesene Gesamtvergütung dargestellt.

Für die STI-Vergütung wird die im Berichtsjahr (2023) ausgezahlte ("gewährte") Tantieme (STI) dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt ist die im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022) ausgezahlte Tantieme (STI).

Für die LTI-Vergütung (langfristige aktienkursorientierte Vergütung in Form von Optionen auf virtuelle Aktien) werden im Berichtsjahr (2023) erfolgte Auszahlungen dargestellt. Zum Vergleich gegenübergestellt sind etwaige Auszahlungen aus dem LTI im vorangegangenen Geschäftsjahr (2022).

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG abgegolten.

Überblick zu laufenden Optionen auf virtuelle Aktien

Nachstehend sind die mit den Vorstandsmitgliedern per Stand am 31. Dezember 2023 dienstvertraglich vereinbarten Tranchen dargestellt.